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RELEASES EMPRESARIAIS

SEXTA-FEIRA, 26 DE OUTUBRO DE 2018 - Horário 12:12

Takeda anuncia a execução do contrato sênior de empréstimo em curto prazo e acordo de empréstimo sindicalizado subordinado e segundo aditamento ao contrato de empréstimo-ponte em conexão com a proposta de aquisição da Shire plc

Ciência & Saúde /

A Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE:4502) (a “Empresa ou “Takeda”) anunciou que assinou hoje um acordo de empréstimo sênior em curto prazo (o “SSTL”) por um valor principal agregado de até 500 bilhões de ienes japoneses. O SSTL financiará uma parcela dos fundos necessários para a aquisição de Shire plc (“Shire”) (a “Aquisição”) e reduzir os compromissos sob o Acordo de empréstimo-ponte de 364 dias celebrado em conexão com a Aquisição em 8 de maio de 2018 (conforme alterado em 8 de junho de 2018) (o “Acordo de empréstimo-ponte”). A Takeda também assinou um Acordo de empréstimo sindicalizado subordinado (o “Empréstimo subordinado”) para um valor de principal agregado de até 500 bilhões de ienes japoneses, que será utilizado para refinanciar a dívida a ser contraída em relação ao SSTL.

“Temos a satisfação de ter garantido o empréstimo sênior em curto prazo e o empréstimo subordinado, o que nos permite descartar com sucesso o risco de uma parte substancial do nossso empreendimento de ponte,à medida que continuamos a avançar para completar nossa proposta de aquisição da Shire”, afirmou o diretor financeiro da Takeda, Costa Saroukos. “Esses acordos, juntamente com nosso contrato de empréstimo a prazo anunciado anteriormente, apoiam nossa intenção de manter nossa política de dividendos bem estabelecida e o rating de crédito com grau de investimento após o fechamento da transação.”

Em conexão com o SSTL, foram introduzidas algumas alterações técnicas no Acordo de empréstimo-ponte através da “Emenda nº 2 ao Acordo de Empréstimo-Ponte””. De acordo com a regra 26 do Código Urbano de aquisições e fusões, cópias do SSTL, do empréstimo subordinado e da Emenda nº 2 ao Acordo de empréstimo-ponte serão publicadas no website da Takeda e estarão disponíveis para visualização em www.takeda.com/investors/offer-for-shire até as 12:00 horas do meio-dia (hora de Londres) do dia 29 de outubro de 2018. Observe que a Aquisição permanece sujeita a certas condições, incluindo a aprovação pelos acionistas de ambas as empresas.

1.Detalhes do SSTL


(a) Mutuário							Takeda Pharmaceutical Company Limited
(b) Principal organizador e corretor							Sumitomo Mitsui Banking Corporation and MUFG Bank, Ltd
(c) Organizador e corretor							Mizuho Bank, Ltd.
(d) Organizador							The Norinchukin Bank and Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited
(e) Agente administrativo							Sumitomo Mitsui Banking Corporation
(f) Data de execução do contrato							26 de outubro de 2018
(g) Limite total de empréstimos							500 bilhões de ienes japoneses
(h) Taxa de juros							Taxa de ienes japoneses ajustados mais uma margem aplicável
(i) Uso de recursos							Pagamento de uma parte da contraprestação em dinheiro da Aquisição e taxas, custos e despesas incorridas pela Takeda
(j) Data de vencimento							O dia que é um mês, dois meses, três meses ou seis meses após a data em que tal adiantamento por um credor é feito
(k) Compromisso							Nenhum
(l) Segurança							Nenhuma

2.Detalhes do Empréstimo Subordinado


(a) Mutuário							Takeda Pharmaceutical Company Limited
(b) Principal organizador e corretor							Sumitomo Mitsui Banking Corporation and MUFG Bank, Ltd
(c) Organizador e corretor							Mizuho Bank, Ltd.
(d) Organizador							The Norinchukin Bank and Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited
(e) Agente administrativo							Sumitomo Mitsui Banking Corporation
(g) Data de execução do contrato							26 de outubro de 2018
(h) Limite total de empréstimos							500 bilhões de ienes japoneses
(i) Taxa de juros							Taxa de ienes japoneses mais uma margem aplicável
(j) Uso dos recursos							Refinanciamento da dívida a ser tomada nos termos do SSTL
(k) Data de vencimento							O sexagésimo aniversário da data de rebaixamento. A Empresa pode, no entanto, fazer um reembolso antecipado de todo ou parte do principal em qualquer data de pagamento de juros no ou após o sexto aniversário da data de saque
(l) Pagamento de juros							A Empresa poderá, a seu critério, adiar a totalidade ou parte do pagamento de juros sobre o Empréstimo Subordinado, sujeito às cláusulas de pagamento compulsório
(m) Subordinação							O Empréstimo subordinado é subordinado em processos de liquidação, processos de falência, procedimentos de reorganização, processos de reabilitação e processos similares de acordo com leis diferentes das leis do Japão.
(n) Proibição de mudanças para a desvantagem dos credores seniores							Qualquer alteração a qualquer das disposições do Empréstimo subordinado em detrimento dos credores da Sociedade que não sejam os credores dos créditos subordinados (as reivindicações sob o Empréstimo Subordinado e as reivindicações que estão sujeitas a cláusulas de subordinação equivalentes àquelas sob o Empréstimo Subordinado) é proibida por qualquer meio, e qualquer acordo sobre tal emenda não tem efeito por qualquer meio e com respeito a qualquer pessoa
(o) Atributos de crédito de capital próprio do Empréstimo Subordinado avaliados pelas Instituições de Rating (esperadas)							50% (Rating and Investment Information, Inc. e S&P Global Ratings Japan Inc.) A Empresa planeja aplicar a Moody’s Japan KK para os atributos de crédito de capital próprio do Empréstimo subordinado (50%) após o levantamento
(p) Compromisso							Nenhum
(q) Segurança							Nenhuma

Observação: O empréstimo subordinado é um empréstimo a prazo autorizado, e o prazo e o valor do levantamento serão decididos após o fechamento da Aquisição. O levantamento de todo ou parte do Empréstimo Subordinado não pode ser implementado se a Empresa obtiver financiamento alternativo.

3.Impacto nos resultados financeiros do exercício encerrado em março de 2019

Quando da execução do SSTL, os compromissos sob o Acordo de empréstimo-ponte serão reduzidos em 4,5 bilhões de dólares americanos. Em breve, anunciaremos o impacto do SSTL e do empréstimo subordinado em nosso desempenho de negócio, após avaliá-lo.

Sobre a Takeda Pharmaceutical Company

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) é uma empresa farmacêutica global voltadaàpesquisa e ao desenvolvimento, comprometida em proporcionar uma melhor saúde e um futuro mais promissor aos pacientes, traduzindo ciência em medicamentos que transformam vidas. A Takeda centra seus esforços de P&D em oncologia, gastrenterologia e áreas terapêuticas da neurociência, bem como em vacinas. A Takeda conduz a P&D tanto internamente quanto com parcerias, a fim de permanecer na vanguarda da inovação. Produtos inovadores, especialmente em oncologia e gastrenterologia, além da presença em mercados emergentes, estão intensificando o crescimento da Takeda. Cerca de 30 mil empregados da Takeda estão comprometidos em melhorar a qualidade de vida dos pacientes, trabalhando com parcerias em assistência médica em mais de 70 países. Para mais informações, acesse https://www.takeda.com/newsroom/.

Aviso importante

Este anúncio não pretende nem constitui, representa ou faz parte de qualquer oferta, convite ou solicitação de uma oferta de compra, aquisição, subscrição, venda ou alienação de quaisquer valores imobiliários, seja nos termos deste anúncio ou de outra forma.

A distribuição deste anúncio em jurisdições fora do Reino Unido ou do Japão pode ser restrita por lei ou regulamento e, portanto, qualquer pessoa que entrar em posse deste comunicado deverá informar-se sobre essas restrições e cumpri-las. Qualquer falha no cumprimento dessas restrições pode constituir uma violação das leis ou regulamentos de valores imobiliários de qualquer jurisdição relevante.

Publicação no site

De acordo com a Regra 26.1 do Código, uma cópia deste anúncio será disponibilizada (sujeito a certas restrições relativas a pessoas residentes em jurisdições restritas) no website da Takeda em www.takeda.com/investors/offer-for-shire até as 12 horas do meio-dia (hora de Londres) do dia 29 de outubro de 2018. O conteúdo do site mencionado neste anúncio não é incluído e não faz parte deste anúncio.

Exigências de divulgação previstas no Código

De acordo com a Regra 8.3(a) do Código, qualquer pessoa interessada em 1% ou mais de qualquer classe de valores mobiliários relevantes de uma empresa visada ou de qualquer proponente em bolsa de valores (sendo qualquer proponente outro que um proponente a respeito do qual foi anunciado que a oferta é – ou provavelmente será – somente em dinheiro) precisa fazer uma Divulgação da Posição Inicial (Opening Position Disclosure) após o começo do período da oferta e, se mais tarde, após o anúncio no qual quaisquer proponente em bolsa de valores é primeiro identificado. Uma Divulgação da Posição Inicial deve conter certos detalhes dos interesses da parte e posições vendidas em – e direitos de subscrever – quaisquer valores mobiliários relevantes para cada (i) empresa visada e (ii) qualquer proponente(s) em bolsa de valores. Uma Divulgação da Posição Inicial por uma parte, para a qual a Regra 8.3(a) se aplica, deve ser feita antes das 15h30 (horário de Londres) no 10º dia útil, a contar do começo do período de oferta e, se apropriado, antes das 15h30 (horário de Londres) no 10º dia útil após o anúncio no qual o proponente em bolsa de valores é identificado pela primeira vez. As partes relevantes, que negociam os valores mobiliários relevantes da empresa visada ou o proponente em bolsa de valores, antes do prazo final para fazer uma Divulgação da Posição Inicial devem, em vez disso, fazer uma Divulgação de Negociação.

De acordo com a Regra 8.3(b) do Código, qualquer parte que estiver – ou ficar – interessada em 1% ou mais de qualquer classe de valores mobiliários relevantes da empresa visada ou de qualquer proponente em bolsa de valores deve fazer uma Divulgação de Negociação, se a pessoa negocia quaisquer valores mobiliários da empresa visada ou de qualquer proponente em bolsa de valores. Uma Divulgação de Negociação deve conter detalhes da negociação interessada e dos interesses da parte e posições vendidas em – e direitos de subscrever – quaisquer valores mobiliários relevantes para cada (i) empresa visada e (ii) qualquer proponente(s) em bolsa de valores, salvo até o ponto em que esses detalhes tenham sido previamente divulgados de acordo com a Regra 8. Uma Divulgação de Negociação por uma parte para a qual a Regra 8.3(b) se aplica precisa ser feita até às 15h30 (horário de Londres) do dia útil que se seguirà data da negociação relevante.

Se duas ou mais pessoas agem juntas, segundo um acordo ou entendimento, seja formal ou informal, para adquirir ou controlar uma participação em valores mobiliários relevantes de uma empresa visada ou de um proponente em bolsa de valores, elas serão consideradas uma única parte, para o propósito da Regra 8.3.

Divulgações de Posição Inicial também devem ser feitas pela empresa visada e por qualquer proponente e Divulgações de Negociação devem ser feitas pela empresa visada, por qualquer proponente ou por qualquer parte agindo de comum acordo com qualquer delas (ver Regras 8.1, 8.2 e 8.4).

Detalhes das empresas oferecidas e ofertantes em relação aos respectivos valores mobiliários relevantes da Divulgação de Posição de Abertura ou uma Divulgação de Negociação podem ser encontradas na Tabela de Divulgação no website do Painel em www.thetakeoverpanel.org.uk, incluindo detalhes do número de títulos relevantes em questão, quando o período de oferta começou e quando qualquer ofertante foi identificado pela primeira vez. Entre em contato com a Unidade de Vigilância de Mercado do Painel através do número +44 (0)20 7638 0129 se tiver alguma dúvida sobre a necessidade de fazer uma Divulgação de Posição de Abertura ou uma Divulgação de Negociação.

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