Multimídia /
A Moody's Corporation (NYSE: MCO) e a Reis, Inc. (NASDAQ: REIS)
anunciaram hoje que firmaram um contrato de fusão definitivo para a
Moody's adquirir todas as ações da Reis em uma transação em dinheiro
avaliada em aproximadamente US$ 278 milhões. A transação foi aprovada
pelos Conselhos de Administração de ambas as empresas.
Este comunicado de imprensa inclui multimédia. Veja o comunicado completo aqui:
https://www.businesswire.com/news/home/20181016006095/pt/
A Reis é uma fornecedora líder de dados de imóveis comerciais ("CRE")
nos EUA. Ao longo de quase 40 anos, a Reis compilou um rico arquivo de
informações detalhadas sobre cerca de 18 milhões propriedades em todo o
país. Fornecendo análises e prognósticos que cobrem 275 mercados
metropolitanos e 7,7 mil submercados, a Reis se tornou o conjunto de
dados escolhido pelos profissionais de imóveis comerciais, incluindo
promotores imobiliários, gerentes, investidores, financiadores e
corretores.
Esta transação ressalta a missão da Moody's Analytics de ajudar os
clientes a tomarem decisões financeiras melhores e mais rápidas. A
combinação dos dados abrangentes da Reis e das capacidades
especializadas da Moody's Analytics visa melhorar as práticas analíticas
no mercado de CRE e contribuir para a eficiência e liquidez dos fluxos
de capital. A aquisição expande ainda mais a rede de provedores de dados
e análises da Moody's Analytics no espaço dos imóveis comerciais,
incluindo investimentos recentes em start-ups que aplicam abordagens
inovadoras e novas tecnologias para fornecer dados e entregar
ferramentas ao mercado.
“O setor imobiliário comercial é analiticamente muito complexo e a Reis
dedicou décadas de esforço e especialização na construção de um ativo de
dados único, com informações críticas e difíceis de replicar sobre essa
grande e importante classe de ativos. Seus dados sobre o fornecimento de
CRE e os conhecimentos da Moody's Analytics sobre a demanda por
propriedades comerciais vão proporcionar aos participantes do mercado
uma visão de 360 graus da economia dos empréstimos e investimentos de
CRE”, disse Mark Almeida, presidente da Moody's Analytics. “Ao
trabalharmos juntos, tanto a Reis quanto a Moody's Analytics se tornarão
ainda mais relevantes e valiosas para os profissionais de finanças de
CRE.”
Lloyd Lynford, CEO da Reis, disse: “A união com a Moody's irá acelerar
nossa visão fundadora de fornecer transparência para a classe de ativos
imobiliários comerciais e suporte de decisão superior para todos os
profissionais do setor imobiliário comercial. Nosso Conselho de
Administração considerou minuciosa e cuidadosamente nossas alternativas
e avaliou a proposta da Moody's, e acredita que ela oferece aos nossos
acionistas um valor atraente e uma excelente plataforma estratégica para
crescimento contínuo, ao mesmo tempo em que beneficia nossos clientes e
funcionários”.
Sob os termos do acordo de fusão, a Moody's vai iniciar uma oferta
pública para adquirir todas as ações emitidas e em circulação das ações
ordinárias da Reis por US$ 23 por ação em dinheiro. A transação está
sujeita às condições habituais de desfecho e aprovações regulatórias,
incluindo a oferta de uma maioria das ações emitidas e em circulação das
ações ordinárias e de liquidação da Reis ao abrigo da Hart-Scott-Rodino
Antitrust Improvements Act de 1976. A Moody's também celebrou acordos de
oferta e suporte com certos acionistas da administração da Reis sob os
quais se comprometeram a aceitar a oferta e a oferecer todas suas ações
da Reis, que representam aproximadamente 18% das ações emitidas e em
circulação da Reis.
Após a conclusão da oferta pública, a Moody's irá adquirir todas as
ações remanescentes da Reis ao mesmo preço de US$ 23 por ação, por meio
de uma fusão de segunda etapa, e a Reis se tornará uma subsidiária
integral da Moody's. O desfecho da transação deverá ocorrer no quarto
trimestre de 2018.
A transação será financiada através de uma combinação de dinheiro em
caixa e papel comercial. A Moody's espera que a aquisição da Reis
aumente os lucros por ação de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos (PCGA) em 2020. Sobre uma base ajustada de lucro por
ação, que exclui a amortização do preço de compra, a transação será
acretiva em 2019. A Moody's continua esperando que as recompras de ações
para 2018 sejam de aproximadamente US$ 200 milhões, sujeitas ao caixa
disponível, condições de mercado e outras decisões de alocação de
capital.
A Skadden, Arps, Slate, Meagher e Flom LLP são os consultores jurídicos
da Moody's. A Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP são os
consultores jurídicos da Reis e a Canaccord Genuity é a consultora
financeira da Reis.
Mais informações sobre as soluções de imóveis comerciais da Moody's
Analytics podem ser encontradas em: https://www.moodysanalytics.com/product-list/cmm-commercial-mortgage-metrics.
SOBRE A MOODY'S CORPORATION
A Moody's é um componente essencial dos mercados mundiais de capital,
fornecendo qualificações de crédito, pesquisa, ferramentas e análise que
contribuem para mercados financeiros mais integrados e transparentes. A
Moody's Corporation (NYSE: MCO) é a empresa matriz da Moody's Investors
Service, que fornece qualificações de crédito e pesquisa cobrindo
instrumentos de dívida e títulos, sendo que a Moody's Analytics oferece
software de vanguarda, serviços de consultoria, pesquisa de crédito,
análise econômica e gestão de risco financeiro. A corporação, que
registrou uma receita de US$ 4,2 bilhões em 2017, emprega cerca de
12.300 pessoas ao redor do mundo e mantém uma presença em 42 países.
Mais informações em www.moodys.com.
SOBRE A REIS
A Reis fornece informações e ferramentas analíticas de mercado de
imóveis comerciais (“CRE”) para profissionais do setor imobiliário. A
Reis mantém um banco de dados próprio de informações sobre todas as
propriedades comerciais em mercados metropolitanos e bairros nos Estados
Unidos. Essas informações são usadas pelos investidores, credores e
outros profissionais de CRE para tomar decisões informadas de compra,
venda e financiamento. Além disso, os dados da Reis são usados por
investidores de dívida e de capital para avaliar, quantificar e
gerenciar os riscos de inadimplência e perda associados a hipotecas
individuais, propriedades, carteiras e títulos lastreados em imóveis.
Atualmente, a Reis fornece seus serviços de informação para muitas das
principais instituições de crédito, investidores em ações, corretores e
avaliadores dos EUA.
Para mais informações sobre os produtos e serviços de Reis, acesse www.reis.com
e www.reisreports.com.
Informações adicionais e onde encontrá-las
A oferta pública descrita neste documento ainda não foi iniciada e esta
comunicação não é uma oferta de compra nem uma solicitação de uma oferta
para vender quaisquer ações ordinárias da Reis ou quaisquer outros
valores mobiliários. Na data de início da oferta pública, uma declaração
de oferta pública no Anexo TO, incluindo uma oferta de compra, uma carta
de transmissão e documentos relacionados, será arquivada na Comissão de
Valores Mobiliários dos EUA (a “SEC”) pela Moody's e sua subsidiária de
aquisição e uma declaração de solicitação/recomendação no Anexo 14D-9
serão arquivadas na SEC pela Reis logo em seguida. A oferta de compra de
ações ordinárias da Reis só será realizada de acordo com a oferta de
compra, a carta de transmissão e os documentos relacionados arquivados
como parte do Cronograma TO.
SOLICITA-SE AOS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS QUE LEIAM OS
MATERIAIS DA OFERTA PÚBLICA (INCLUINDO A OFERTA DE COMPRA, UMA CARTA
RELACIONADA DE TRANSMISSÃO E ALGUNS OUTROS DOCUMENTOS DE OFERTA PÚBLICA)
E A DECLARAÇÃO DE SOLICITAÇÃO/RECOMENDAÇÃO NO CRONOGRAMA 14D-9 COM
RESPEITO À OFERTA. EM CADA CASO, ELAS PODEM SER MODIFICADAS DE TEMPOS EM
TEMPOS, QUANDO FICAREM DISPONÍVEIS, POIS IRÃO CONTER INFORMAÇÕES
IMPORTANTES QUE DEVEM SER LIDAS CUIDADOSAMENTE ANTES QUE QUALQUER
DECISÃO SEJA TOMADA A RESPEITO DA OFERTA PÚBLICA.
A declaração de oferta pública será arquivada na SEC pela Moody's e sua
subsidiária de aquisição, e a declaração de solicitação/recomendação
será arquivada na SEC pela Reis. Investidores e detentores de valores
mobiliários podem obter uma cópia gratuita dessas declarações (quando
disponíveis) e outros documentos arquivados na SEC no site mantido pela
SEC, em www.sec.gov,
ou direcionando tais solicitações ao Agente de Informações para a
oferta, que será nomeado na declaração de oferta no Cronograma TO.
Declarações prospectivas
Certas declarações contidas neste comunicado são declarações
prospectivas e se baseiam em expectativas, planos e perspectivas futuras
para os negócios e operações da Moody's que envolvem vários riscos e
incertezas. As declarações prospectivas e outras informações contidas
neste comunicado são feitas a partir da data deste documento (exceto
quando indicado de outra forma) e a Moody's não assume nenhuma obrigação
(nem pretende) de complementar, atualizar ou revisar publicamente tais
declarações em um futuro, seja como resultado de desenvolvimentos
subsequentes, expectativas alteradas ou não. A Moody's está
identificando certos fatores, riscos e incertezas que podem causar
resultados reais diferentes, talvez materialmente, daqueles indicados
por estas declarações prospectivas. Esses fatores, riscos e incertezas
incluem, mas não estão limitados a, interrupções no mercado de crédito
ou desaceleração econômica, o que poderia afetar o volume de dívida e
outros títulos emitidos nos mercados de capitais domésticos e/ou
globais; outros assuntos que poderiam afetar o volume de dívida e outros
títulos emitidos nos mercados de capitais domésticos e/ou globais,
incluindo regulação, problemas com a qualidade creditícia, mudanças nas
taxas de juros e outras volatilidades nos mercados financeiros, como no
caso do referendo do Reino Unido em que os cidadãos britânicos votaram
pela saída da UE; o nível de atividade de fusões e aquisições nos EUA e
no exterior; a eficácia incerta e possíveis consequências colaterais das
ações dos EUA e de governos estrangeiros que afetam os mercados de
crédito, o comércio internacional e a política econômica; preocupações
no mercado que afetam nossa credibilidade ou que afetam a percepção do
mercado quantoàintegridade ou utilidade das classificações das
agências de crédito independentes; a introdução de produtos ou
tecnologias concorrentes por outras empresas; pressão de preços de
concorrentes e/ou clientes; o nível de sucesso do desenvolvimento de
novos produtos e a expansão global; o impacto da regulamentação como uma
NRSRO, o potencial para novas leis e regulamentos estaduais e locais dos
EUA, incluindo disposições da Lei de Reforma Financeira e
regulamentações resultantes dessa lei; o potencial para uma maior
concorrência e regulação na UE e em outras jurisdições estrangeiras;
exposição a litígios relacionados com as nossas opiniões de
qualificação, bem como quaisquer outros litígios, procedimentos
governamentais e regulatórios, investigações e consultas às quais a
Empresa possa estar sujeita de maneira periódica; disposições da
legislação da Lei de Reforma Financeira que modificam as normas de
defesa e regulamentos da UE que modificam as normas de responsabilidade
aplicáveis às agências de qualificação de crédito de forma adversa às
agências de qualificação de crédito; as disposições dos regulamentos da
UE que impõem requisitos processuais e substantivos adicionaisàfixação
de preços dos serviços eàexpansão das competências de supervisão para
incluir as qualificações não pertencentesàUE utilizadas para fins
regulamentares; a possível perda de funcionários-chave; falhas ou mau
funcionamento de nossas operações e infraestrutura; quaisquer
vulnerabilidades a ameaças cibernéticas ou outras preocupações de
segurança cibernética; o resultado de qualquer revisão pelo controle das
autoridades fiscais das iniciativas globais de planejamento tributário
da Empresa; exposição a possíveis sanções criminais ou recursos civis se
a Empresa não cumprir as leis e regulamentos estrangeiros e
norte-americanos aplicáveis nas jurisdições em que a Empresa opera,
incluindo leis de proteção de dados e privacidade, leis de sanções, leis
anticorrupção e leis locais que proíbem pagamentos corruptos a
funcionários do governo; o impacto de fusões, aquisições ou outras
combinações de negócios e a capacidade da Empresa de integrar com
sucesso os negócios adquiridos; a volatilidade cambial; o nível de
fluxos de caixa futuros; os níveis de investimentos de capital; e um
declínio na demanda por ferramentas de gerenciamento de risco de crédito
pelas instituições financeiras. Outros fatores, riscos e incertezas
relacionadosàaquisição da Reis poderiam fazer com que nossos
resultados reais diferissem materialmente daqueles indicados por estas
declarações prospectivas, incluindo incertezas sobre quantos acionistas
da Reis oferecerão suas ações na oferta; a possibilidade de que ofertas
concorrentes sejam feitas; riscos relacionados com registros e
aprovações associadosàaquisição; o tempo esperado para a conclusão da
aquisição; a capacidade de concluir a aquisição considerando as várias
condições de fechamento; dificuldades ou despesas imprevistas em relação
àintegração das operações, produtos e funcionários da Reis na Moody's e
a possibilidade de que as sinergias antecipadas e outros benefícios da
aquisição não sejam realizados nos valores previstos ou não serão
realizados dentro do prazo esperado; riscos de que a aquisição possa ter
um efeito adverso nos negócios da Reis ou de seus clientes potenciais,
incluindo, sem limitação, relacionamentos com fornecedores,
distribuidores ou clientes; reclamações feitas, de tempos em tempos, por
fornecedores, distribuidores ou clientes; mudanças no mercado global que
tenham um efeito adverso nos negócios da Reis; e a precisão de quaisquer
suposições subjacentes a qualquer uma das anteriores. Esses fatores,
riscos e incertezas, bem como outros riscos e incertezas que podem fazer
com que os resultados reais da Moody's sejam substancialmente diferentes
daqueles contemplados, expressos, projetados, previstos ou implícitos
nas declarações prospectivas, estão descritos em maiores detalhes em
“Fatores de Risco”, na Parte I, Item 1A do relatório anual da Moody's no
Formulário 10-K para o ano terminado em 31 de dezembro de 2017, nos
documentos da proposta a serem arquivados juntoàSEC pela Moody's e sua
subsidiária de aquisição e na declaração de solicitação/recomendação no
Anexo 14D-9 a ser arquivada pela Reis e em outros arquivamentos feitos
pela Moody's de tempos em tempos na SEC ou materiais incorporados. Os
acionistas e investidores são advertidos de que a ocorrência de qualquer
um desses fatores, riscos e incertezas pode fazer com que os resultados
reais da Moody's sejam substancialmente diferentes daqueles
contemplados, expressos, projetados, previstos ou implícitos nas
declarações prospectivas, o que poderia ter um impacto material e efeito
adverso nos negócios, resultados operacionais e situação financeira da
Moody's. Novos fatores podem surgir de tempos em tempos, e não é
possível para a Moody's prever novos fatores, nem a Moody's pode avaliar
o efeito potencial de quaisquer novos fatores sobre o mesmo.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada.
As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se
referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que
tem efeito legal.
Ver a versão original em businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20181016006095/pt/
Contato:
Para a Moody’s
Dorian Hare, 1 212-553-1349
Vice-presidente
de Relações com Investidores
dorian.hare@moodys.com
ou
Michael
Adler, 1 212-553-4667
Vice-presidente sênior de Comunicações
Corporativas
michael.adler@moodys.com
ou
Para
a Reis
Mark P. Cantaluppi, 1 212-921-1122
Vice-presidente,
diretor financeiro
mark.cantaluppi@reis.com
ou
Ian
Corydon, 1-310-571-9988
Hayden IR
ian@haydenir.com
Fonte: BUSINESS WIRE