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A Assurant, Inc. (NYSE: AIZ), fornecedora líder mundial em soluções de
gerenciamento de risco, o The Warranty Group, um dos principais
prestadores globais de planos de proteção e programas relacionados, e
uma empresa gestora de portfólios da TPG Capital anunciaram hoje que
chegaram a um acordo definitivo para combinar operações – com os
acionistas da Assurant mantendo a participação maioritária da sociedade
formada. A transação está avaliada em cerca de US$ 2,5 bilhões e deve
ser fechada no primeiro semestre de 2018, sujeito às aprovações de
acionistas e reguladores, e outras condições habituais de fechamento.
Este comunicado de imprensa inclui multimédia. Veja o comunicado completo aqui:
http://www.businesswire.com/news/home/20171018005629/pt/
A transação irá alavancar, de modo significativo, a estratégia da
Assurant no mercado de estilo de vida global, com um portfólio atraente
de clientes e produtos, um perfil de crescimento diversificado e uma
pegada mundial mais profunda. Com receita anual superior a US$ 1 bilhão
registrada em 30 de junho de 20171, o The Warranty Group irá
aumentar a escala e a presença do mercado da Assurant em seus negócios
de proteção de veículos, contratos de serviço estendidos e serviços
financeiros em 35 países. A pegada geográfica resultante também irá
proporcionar recursos para acelerar a estratégia móvel da Assurant em
mercados-chave, como é o caso da Ásia-Pacífico. O negócio de proteção de
veículos nos Estados Unidos do The Warranty Group também irá promover
novas parcerias de clientes e canais de distribuição, incluindo redes de
revendedores e contas nacionais, e posicionar a Assurant para
capitalizar as tendências emergentes no mercado automotivo, como os
comerciantes varejistas de automóveis digitais.
“A aquisição do The Warranty Group por parte da Assurant reforça nossa
posição como um dos principais provedores mundiais no setor de proteção
de veículos e está bem alinhada com nossa estratégia de crescimento do
mercado de estilo de vida, ajudando os consumidores a proteger seus
aparelhos eletrodomésticos, automóveis, dispositivos móveis e
eletrônicos”, afirmou Alan Colberg, presidente e CEO da Assurant.
“Juntos, acreditamos que podemos aprofundar nossa pegada global e
acelerar o crescimento lucrativo em importantes mercados já presentes no
roteiro estratégico da Assurant, ao mesmo tempo em que realizamos
sinergias operacionais substanciais, gerando receitas mais
diversificadas e previsíveis e promovendo a inovação de produtos em uma
escala global.”
Nelson Chai, presidente e CEO do The Warranty Group, disse: “Esta
transação reúne dois negócios com conhecimentos altamente alinhados
sobre os mercados ao redor do mundo inteiro. Acreditamos que esta
combinação melhora nossa capacidade de oferecer melhores produtos e
serviços, além de fornecer novas oportunidades a nossos clientes,
parceiros, funcionários e outras partes interessadas importantes”.
Eric Leathers, sócio da TPG Capital, comentou: “Esta parceria
estratégica é um resultado excelente tanto para a Assurant quanto para o
The Warranty Group, posicionando a empresa combinada rumo ao sucesso
contínuo. Desde a aquisição do The Warranty Group, damos apoio à equipe
de gerenciamento da empresa, à medida que expandiram seus negócios
globais de contratos de serviços através de caminhos atrativos para o
crescimento. Esta combinação se baseia nessas iniciativas e nós, da TPG,
estamos empolgados com a criação de valor futuro que será fruto disso”.
1 A quantidade é baseada na política do The Warranty Group de
reportar uma parcela de sua receita líquida de determinados custos; a
apresentação para a empresa combinada será revisada para se adequar à
política da Assurant de registrar receita em termos brutos com
compensação das despesas.
ESTRUTURA E DESTAQUES FINANCEIROS
A transação avalia o The Warranty Group em US$ 1,9 bilhão em valor
patrimonial, ou US$ 2,5 bilhões em valor de empresa, incluindo sua
dívida existente. Segundo o acordo de transação, a Assurant, Inc. irá se
tornar uma subsidiária integral da TWG Holdings Limited, cujo nome será
alterado para a Assurant Ltd. Os acionistas da Assurant serão
proprietários de aproximadamente 77% da entidade combinada, já que as
ações existentes da Assurant, Inc. são convertidas em ações da Assurant
Ltd. em uma base de um para um. A TPG e suas afiliadas serão
proprietárias dos restantes 23%, com valor igual a 16 milhões de ações
da Assurant, ou aproximadamente US$ 1,5 bilhão no preço de fechamento de
ontem. A Assurant também irá pagar aproximadamente US$ 372 milhões em
dinheiro para a TPG.
Após o fechamento, as ações da Assurant Ltd. serão negociadas na Bolsa
de Valores de Nova York sob o símbolo AIZ. A equipe de gerenciamento
sênior da Assurant irá liderar a organização combinada.
A Assurant pretende financiar a contraprestação em dinheiro e o
reembolso de aproximadamente US$ 591 milhões da dívida existente do The
Warranty Group através de nova dívida e os títulos preferenciais que se
espera que sejam emitidos após o fechamento. A Assurant assinou uma
carta de compromisso para um empréstimo-ponte no valor de US$ 1 bilhão.
A estimativa é de que a transação seja modestamente acretiva à receita
operacional por ação da Assurant em 2018 com base na taxa de desempenho.
No final de 2019, a Assurant espera gerar US$ 60 milhões em sinergias
operacionais antes de impostos ao otimizar as operações globais.
A transação será tributável para os acionistas da Assurant nos EUA e em
algumas outras jurisdições.
GOVERNANÇA
Após o fechamento, o conselho da Assurant Ltd. será composto por 15
diretores, incluindo os 12 diretores atuais da Assurant e Nelson Chai,
presidente e CEO do The Warranty Group, Eric Leathers, sócio da TPG
Capital, e Peter McGoohan, diretor da TPG Capital.
INFORMAÇÕES SOBRE AUDIOCONFERÊNCIA E WEBCAST
A Assurant irá realizar uma audioconferência e webcast hoje, às 8h
(horário da Costa Leste dos EUA), para discutir a transação. A
apresentação do investidor e do webcast ao vivo vai estar acessível na seção
de Relações com Investidores do site da Assurant. Um vídeo vai estar
disponível logo após o evento para aqueles que não puderem acompanhar a
transmissão ao vivo.
CONSULTORES
A Morgan Stanley & Co. LLC atua como consultora financeira da Assurant,
com Willkie Farr & Gallagher LLP atuando como assessor jurídico.
O UBS Investment Bank atua como consultor financeiro do The Warranty
Group, com Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP atuando como
assessor jurídico.
Sobre a Assurant
A Assurant (NYSE: AIZ) é uma fornecedora líder mundial em soluções de
gerenciamento de risco, ajudando a proteger o local onde as pessoas
vivem e os bens que compram. Milhões de consumidores contam com os
produtos inovadores, serviços e suporte técnico da Assurant para grandes
compras, como casas, carros, eletrodomésticos, dispositivos móveis e
funerais. A Assurant é parceira de importantes empresas que fazem,
vendem ou financiam essas compras para cuidar bem de seus clientes e
ajudar no crescimento de seus negócios. Membro da Fortune 500, a
Assurant tem presença de mercado em 16 países. Em 30 de junho de 2017, a
empresa possuía US$ 30 bilhões em ativos e US$ 6 bilhões em receita
anual. Saiba mais em assurant.com
ou siga-nos no Twitter: @AssurantNews.
Sobre o The Warranty Group
Com mais de 50 anos de liderança na indústria, o The Warranty Group é um
dos principais prestadores mundiais de soluções de garantia e benefícios
relacionados, com operações em mais de 35 países e mais de 1,6 mil
funcionários. Com a Virginia Surety Company e a London General Insurance
como nossas companhias de seguros de propriedade integral, o The
Warranty Group é uma solução de fonte única que fornece expertise em
subscrição, administração de sinistros e marketing para alguns dos
principais fabricantes, distribuidores e revendedores mundiais de bens
de consumo – incluindo automóveis, casas, eletrodomésticos de consumo,
eletrônicos e móveis –, bem como produtos e serviços de seguros
especializados para instituições financeiras. Para mais informações,
acesse www.thewarrantygroup.com.
Sobre a TPG
A TPG é uma empresa líder global no setor de ativos alternativos,
fundada em 1992, com mais de US$ 73 bilhões em ativos sob administração
e escritórios em Austin, Boston, Dallas, Fort Worth, Houston, Nova York
e San Francisco (EUA), Hong Kong, Londres, Luxemburgo, Melbourne,
Moscou, Mumbai, Pequim, Seul e Singapura. As plataformas de investimento
da TPG estão em uma ampla gama de classes de ativos, incluindo private
equity, empreendimento de crescimento, bens imóveis, crédito e
patrimônio público. A TPG pretende criar produtos e opções dinâmicos
para seus investidores, ao mesmo tempo que institui disciplina e
excelência operacional em toda a estratégia de investimento e desempenho
de seu portfólio. Para mais informações, acesse www.tpg.com.
Declaração cautelar
Algumas das declarações incluídas neste comunicado de imprensa, em
particular no que diz respeito à transação proposta, benefícios e
sinergias da transação, incluindo sinergias operacionais, oportunidades
futuras para a empresa combinada e quaisquer declarações relativas aos
resultados futuros da empresa combinada, condição financeira e
operações, níveis e ofertas de negócios antecipados, atividades
planejadas, crescimento antecipado, presença e oportunidades de mercado,
estratégias, concorrência e outras expectativas, objetivos e métricas
financeiras para períodos futuros, podem constituir declarações
prospectivas no sentido da Lei de Reforma do Contencioso de Valores
Mobiliários dos EUA de 1995. As declarações prospectivas são baseadas
nas melhores estimativas, premissas e projeções da administração e estão
sujeitas a incertezas significativas. Os resultados reais podem diferir
materialmente daqueles projetados nas declarações prospectivas. Nem a
Assurant nem o The Warranty Group assumem qualquer obrigação de
atualizar quaisquer declarações prospectivas neste comunicado de
imprensa como resultado de novas informações, eventos futuros ou
desenvolvimentos. Para uma discussão detalhada dos fatores de risco
gerais que podem afetar os resultados da Assurant, consulte os fatores
de risco identificados nos relatórios anual e periódico da Assurant
arquivados na Comissão de Valores Mobiliários (SEC).
Informações adicionais sobre a transação proposta
Este comunicado de imprensa refere-se a uma transação proposta entre a
Assurant e o The Warranty Group que se tornará objeto de uma declaração
de registro, que incluirá uma declaração/prospecto de procuração
conjunta, a ser arquivada na SEC, que fornecerá detalhes completos da
transação proposta e os benefícios e riscos do participante. Esta
comunicação não substitui a declaração/prospecto de procuração conjunta
ou qualquer outro documento que a Assurant ou o The Warranty Group possa
apresentar à SEC ou enviar a seus acionistas em conexão com a transação
proposta. Os investidores são instados a ler cuidadosamente a declaração
de registro no Formulário S-4, incluindo a declaração/prospecto de
procuração definitiva e quaisquer outros documentos relevantes
arquivados na SEC quando estiverem disponíveis, uma vez que conterão
informações importantes. Os investidores poderão obter a
declaração/prospecto de procuração conjunta e todos os documentos
relevantes arquivados pela Assurant na SEC gratuitamente no site da SEC (www.sec.gov)
ou na seção de Relações com Investidores do site da Assurant após o
arquivamento. Outras informações encontradas no site da Assurant não
fazem parte deste ou de qualquer outro relatório arquivado ou fornecido
à SEC.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este comunicado de imprensa não deve constituir uma oferta de venda ou
solicitação de uma oferta para comprar os títulos, ou solicitação de
qualquer voto de aprovação, nem haverá oferta, solicitação ou venda de
títulos em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda
seja ilegal antes da inscrição ou qualificação sob as leis de valores
mobiliários dessa jurisdição. Nenhuma oferta de títulos deve ser feita,
exceto por meio de um prospecto que atenda as exigências da Seção 10 da
Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, conforme sua alteração.
Participantes na solicitação
Os diretores, diretores executivos e outros membros da administração e
funcionários da Assurant podem ser considerados participantes na
solicitação de procurações de seus acionistas em favor das transações.
As informações relativas a pessoas que podem ser consideradas
participantes na solicitação de acionistas da Assurant, de acordo com as
regras da SEC, são apresentadas em arquivamentos públicos registrados
pela Assurant na SEC e serão estabelecidas na declaração/prospecto de
procuração conjunta quando estiver arquivado na SEC.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada.
As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se
referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que
tem efeito legal.
Ver a versão original em businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20171018005629/pt/
Contato:
Assurant
Imprensa:
Linda Recupero, 212.859.7005
linda.recupero@assurant.com
ou
Relações
com Investidores:
Suzanne Shepherd, 212.859.7062
suzanne.shepherd@assurant.com
ou
Sean
Moshier, 212.859.5831
sean.moshier@assurant.com
ou
Imprensa:
The
Warranty Group
Margaret Nagle, 312.356.3010
Margaret.nagle@thewarrantygroup.com
ou
Imprensa:
TPG
Luke
Barrett, 212.601.4752
lbarrett@tpg.com
Fonte: BUSINESS WIRE