QUINTA-FEIRA, 16 DE FEVEREIRO DE 2017 - Horário 17:53
Fato Relevante - Cancelamento de ações em tesouraria e renovação da autorização para aquisição de ações (Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.)
Economia / FATO RELEVANTE
ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 13 DE FEVEREIRO DE 2017
DATA, HORA E LOCAL: em 13 de fevereiro de 2017, às 16:30 horas, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo (SP).
PRESIDENTE DA MESA: Alfredo Egydio Arruda Villela Filho.
QUORUM: a totalidade dos membros eleitos.
PRESENÇA LEGAL: Diretores e Conselheiros Fiscais.
DELIBERAÇÕES TOMADAS:
Considerando:
a) que se encontram em tesouraria 26.819.000 ações ordinárias de emissão própria, adquiridas pela Companhia com base em deliberações deste Conselho em reuniões de 09.11.2015 e 08.08.2016; e
b) que o processo de aquisição de ações de emissão própria tem por objetivo a aplicação de recursos disponíveis, sendo certo que a Companhia entende ser no melhor interesse de seus Acionistas a presente autorização, bem como quaisquer recompras efetuadas ao seu amparo,
Deliberaram, por unanimidade:
1) encerrar nesta data, por antecipação, o prazo para aquisição de ações de emissão própria estabelecido na reunião de 09.11.2015;
2) cancelar, com manifestação favorável do Conselho Fiscal, as 26.819.000 ações ordinárias de emissão própria existentes na tesouraria, adquiridas pela Companhia por meio de programa de recompra autorizado pelo Conselho de Administração, consoante Instrução CVM nº 567/15, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 204.145.429,73 consignados na Reserva de Lucros – Reserva para Reforço do Capital de Giro – lucros apurados em 2015;
2.1) em decorrência desse cancelamento, o capital social de R$ 36.405.000.000,00 passa a ser representado por 7.403.288.624 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.828.112.054 ordinárias e 4.575.176.570 preferenciais, e a consequente alteração estatutária será deliberada na próxima Assembleia Geral de Acionistas;
3) renovar a autorização para aquisição de ações de emissão própria até o limite de 160.000.000 de ações escriturais (80.000.000 ordinárias e 80.000.000 preferenciais), sem redução do valor do capital social, para manutenção em tesouraria, cancelamento ou recolocação no Mercado, consoante §§ 1º e 2º do Artigo 30 da Lei 6.404/76 e Instrução CVM nº 567/15;
4) atribuir à Diretoria competência para estabelecer a oportunidade de aquisição das ações dentro desses limites, que representam menos de 10% das 1.074.030.101 ações ordinárias e das 3.800.522.638 preferenciais em circulação no Mercado; e
5) que essas aquisições sejam efetuadas na Bolsa de Valores no período de 18 meses, a contar desta data, a valor de mercado, utilizando-se recursos disponíveis da Reserva de Lucros ("Reserva para Reforço do Capital de Giro"), e intermediadas pela Itaú Corretora de Valores S.A., sediada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 3º andar, parte, em São Paulo (SP).
ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo (SP), 13 de fevereiro de 2017. (aa) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho – Presidente; Alfredo Egydio Setubal – Vice-Presidente; Henri Penchas, Paulo Setubal Neto, Rodolfo Villela Marino e Walter Mendes de Oliveira Neto – Conselheiros.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
Website: http://www.itausa.com.br/