A Newmont Mining Corporation (NYSE: NEM) (Newmont ou a Empresa) anunciou hoje que os acionistas da Empresa votaram majoritariamente a favor da autorização e emissão de ações comuns da Newmont em relação a uma transação proposta com a Goldcorp Inc. (NYSE: GG, TSX: G) (Goldcorp). No dia 4 de abril de 2019, os acionistas da Goldcorp também votaram majoritariamente a favor de apoiar a combinação, com mais de 97 por cento dos votos a favor da transação.

A proposta para aumentar as ações ordinárias autorizadas exigiu a maioria das ações em circulação, sendo que a proposta de emitir ações para a transação requereu a maioria dos votos expressos. Os acionistas da Newmont aprovaram o aumento nas ações ordinárias autorizadas da Newmont com mais de 76 por cento das ações em circulação, votando pela proposta e aprovando a emissão de ações de acordo com a transação, com mais de 98 por cento dos votos expressos para a proposta.

“Agradecemos aos acionistas da Newmont por seu apoio majoritário para essa oportunidade de criação de valor atraente, conforme construímos a empresa de mineração de ouro líder mundial,” disse Gary Goldberg, Chief Executive Officer.

O recebimento da aprovação pelos acionistas da Newmont e da Goldcorp das resoluções em suas reuniões de acionistas em 11 de abril e 4 de abril de 2019, respectivamente, satisfez as condições da Newmont anunciadas anteriormente para o pagamento de dividendo especial de US$ 0,88 por ação das ações ordinárias, em uma única vez. Desse modo, o dividendo especial será pago no dia 1 de maio de 2019 aos acionistas registrados da Newmont em 17 de abril de 2019 (a data do registro). O dividendo será pago aos detentores de ações atualmente em circulação da Newmont a partir da data de registro, e não em relação às ações a serem emitidas em conexão com a transação proposta da Newmont Goldcorp.

Imediatamente depois do fechamento da transação, previsto para o segundo trimestre, a Newmont Goldcorp vai:

• Acrescentar 27% do valor líquido dos ativos da Newmont por ação e 34% por ação ao fluxo de caixa de 2020 da empresa combinada;¹
• Começar a entregar US$ 365 milhões em sinergias anuais esperadas antes dos impostos, eficiências na cadeia de fornecimento e melhorias em Potencial Pleno, representando US$ 4,4 bilhões em Valor Presente Líquido (antes dos impostos);²
• Atingir de seis a sete milhões de onças de produção estável de ouro ao longo de um horizonte de longas décadas;¹
• Ter as maiores reservas e recursos de ouro no setor de ouro, inclusive por ação;
• Estar localizada em jurisdições de mineração favoráveis e distritos de ouro prolíficos em quatro continentes;
• Entregar o maior dividendo entre os principais produtores de ouro;³
• Oferecer flexibilidade financeira e um balanço patrimonial com grau de investimento para fazer avançar os projetos mais promissores, gerando uma Taxa Interna de Retorno (TIR) de pelo menos 15%;⁴
• Contar com uma bancada de líderes empresariais renomados e equipes técnicas e outros talentos com ampla experiência no setor de mineração; e
• Manter a liderança do setor em desempenho ambiental, social e de governança.

Sobre a Newmont

A Newmont é uma das principais produtoras de ouro e cobre. As operações da empresa localizam-se principalmente nos Estados Unidos, Austrália, Gana, Peru e Suriname. A Newmont é a única empresa mineradora de ouro listada no índice S&P 500, e foi considerada a líder da indústria de mineração pelo Índice Mundial de Sustentabilidade Dow Jones em 2015, 2016, 2017 e 2018. A empresa é líder setorial em geração de valor, apoiada por sua liderança em desempenho técnico, ambiental, social e de segurança. A Newmont foi fundada em 1921 e é empresa de capital aberto desde 1925.

Declarações de advertência sobre declarações prospectivas

Este comunicadoàimprensa contém “declarações prospectivas” dentro do significado da Seção 27A da Lei de Valores Imobiliários de 1933, com emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com emendas, que se destina a ser coberto pelo porto seguro criado por essas seções e outras leis aplicáveis e “informações prospectivas” dentro do significado das leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis. Quando uma declaração prospectiva expressa ou implica uma expectativa ou crença em relação a eventos ou resultados futuros, tal expectativa ou crença é expressa de boa-fé e acredita-se que tenha uma base razoável. No entanto, tais declarações estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados e experiências reais sejam materialmente diversos dos resultados futuros expressos, projetados ou implícitos pelas declarações prospectivas. Muitas vezes, declarações prospectivas abordam nosso futuro negócio esperado e desempenho e condições financeiras, e costumam conter palavras como “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “desejar”, “gostaria”, “estimar”, “esperar”, “acreditar”, “meta”, “indicativo”, “preliminar” ou “potencial”. Declarações prospectivas neste comunicado de imprensa podem incluir, entre outros: (i) declarações relacionadasàaquisição planejada da Goldcorp pela Newmont (a “transação proposta”) e os termos, prazos e encerramento esperados da transação proposta, incluindo o recebimento de aprovações necessárias e a satisfação de outras condições de encerramento habituais; (ii) estimativas de produção e vendas futuras, incluindo expectativa de produção anual; (iii) estimativas de custos futuros aplicáveis a vendas e custos totais de sustentação; (iv) expectativas quanto ao acréscimo; (v) estimativas de investimentos futuros; (vi) estimativas de futuras reduções de custo, eficiências e sinergias; incluindo, sem limitação, economias G&A; eficiências da cadeia de suprimentos, melhoria do potencial total, oportunidades de integração e outras melhorias e economias; (vii) expectativas em relação àexploração futura e desenvolvimento, crescimento e potencial das operações da Newmont e da Goldcorp, canal de distribuição de projetos e investimentos, incluindo, entre outros, retorno do projeto, TIR média esperada, cronograma, datas decisivas, vida útil da mina, início comercial, primeira produção, produção média de capital, custos médios e potencial de crescimento; (viii) expectativas sobre investimentos futuros ou alienações; (ix) expectativas de dividendos futuros e retornos aos acionistas; (x) expectativas de geração futura de fluxo de caixa, liquidez, solidez do balanço patrimonial e taxas de crédito; (xi) expectativas de patrimônio futuro e valor empresarial; (xii) expectativas de planos e benefícios futuros; (xiii) expectativas quanto àmineralização futura, incluindo, entre outros, expectativas quanto a reservas e recursos, grau e recuperações; (xiv) estimativas de fechamento de custos e passivos futuros. As estimativas ou expectativas de eventos ou resultados futuros são baseadas em certas suposições, que podem se mostrar incorretas. Tais suposições incluem, entre outros: (i) não haver alteração significativa nas condições atuais de geotecnia, metalurgia, hidrologia e outras condições físicas; (ii) permitir, desenvolver, operar e expandir as operações e projetos da Newmont e da Goldcorp, sendo consistentes com expectativas e planos de mineração, incluindo, entre outros, recebimento de aprovações de exportação; (iii) desenvolvimentos políticos em qualquer jurisdição em que a Newmont e a Goldcorp operem de acordo com suas expectativas atuais; (iv) certas premissas de taxa de câmbio para o dólar australiano ou o dólar canadense para o dólar americano, bem como outras taxas de câmbio sendo aproximadamente consistentes com os níveis atuais; (v) certas premissas de preço para ouro, cobre, prata, zinco, chumbo e petróleo; (vi) preços para os principais suprimentos sendo aproximadamente consistentes com os níveis atuais; (vii) a precisão das estimativas atuais de reservas minerais, recursos minerais e material mineralizado; e (viii) outras premissas de planejamento. Os riscos relacionados às declarações prospectivas em relação aos negócios da Newmont e da Goldcorp e seu desempenho futuro podem incluir, entre outros, volatilidade de preços de ouro e outros metais, flutuações cambiais, riscos operacionais, aumento dos custos de produção e variações na taxa de classificação ou recuperação de minério daquelas estimadas em planos de mineração, risco político, relações com a comunidade, resolução de conflitos, regulação governamental e resultados judiciais e outros riscos. Adicionalmente, os riscos materiais que podem causar resultados reais diferentes das declarações prospectivas incluem: a incerteza inerente associada a projeções financeiras ou outras projeções; a integração imediata e eficaz dos negócios da Newmont e da Goldcorp e a capacidade de alcançar as sinergias previstas e a criação de valor contempladas pela transação proposta; o risco associado ao momento do fechamento da transação proposta, inclusive o risco de que as condições da transação não sejam satisfeitas em tempo hábil ou que não sejam satisfeitas de nenhuma forma e a incapacidade de concluir a transação por qualquer outro motivo; o risco de que um consentimento ou autorização que possam ser requeridos para a transação proposta não serem obtidos ou serem obtidos sujeito a condições que não foram previstas; o resultado de qualquer processo judicial que possa ser instaurado contra as partes e outras pessoas relacionadas com o contrato; dificuldades ou despesas não previstas relativasàtransação, a resposta dos parceiros de negócios e retenção como resultado do anúncio e da pendência da transação; potencial volatilidade no preço das ações ordinárias da Newmont devidoàtransação proposta; o tamanho previsto dos mercados e a demanda contínua pelos recursos da Newmont e da Goldcorp e o impacto das respostas competitivas ao anúncio da transação; e o desvio do tempo de gerenciamento em questões relacionadas a transações. Para obter uma discussão mais detalhada desses riscos e outros fatores, consulte o Relatório Anual de 2018 da Newmont no Formulário 10-K, protocolado juntoàComissão de Títulos e Câmbio (Securities and Exchange Commission, “SEC”), assim como outros registros da SEC, disponíveis no site da SEC ou no site www.newmont.com, o formulário de informações anuais mais recente da Goldcorp, assim como outros protocolamentos da Goldcorp feitos junto às autoridades reguladoras de valores mobiliários canadenses e disponíveis no SEDAR, no site da SEC ou no site www.goldcorp.com. A Newmont não está afirmando ou adotando quaisquer declarações ou relatórios atribuídosàGoldcorp (incluindo reserva mineral anterior e declaração de recursos) neste comunicadoàimprensa ou feitos pela Goldcorp fora deste comunicado. A Goldcorp não está afirmando ou adotando quaisquer declarações ou relatórios atribuídosàNewmont (incluindo reserva mineral anterior e declaração de recursos) neste comunicadoàimprensa ou feitos pela Newmont fora deste comunicado. A Newmont e a Goldcorp não assumem nenhuma obrigação de divulgar publicamente revisões de qualquer “declaração prospectiva”, incluindo, entre outros, perspectiva, para refletir eventos ou circunstâncias após a data deste comunicadoàimprensa ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis. Os investidores não devem presumir que qualquer falta de atualização de uma “declaração prospectiva” emitida anteriormente constitui uma reafirmação dessa declaração. A dependência contínua de “declarações prospectivas” está sob o risco dos investidores.

¹ Precauções em relação a projeções: As projeções usadas neste comunicado são consideradas “declarações prospectivas”. Consulte as declarações de advertência acima sobre declarações prospectivas. Informações prospectivas que representam expectativas pós-fechamento são inerentemente incertas. Estimativas como aumento esperado, VLA, criação de Valor Presente Líquido, sinergias, produção futura esperada, TIR, flexibilidade financeira e solidez de balanço são de natureza preliminar. Não há nenhuma garantia de que a transação proposta será fechada ou de que as informações prospectivas serão exatas.
² A criação de Valor Presente Líquido (VPL), conforme usada neste comunicado, é uma estimativa de gerenciamento fornecida para fins ilustrativos e não deve ser considerada como uma medida Princípios de contabilidade geralmente aceitos (GAAP, Generally Accepted Accounting Principles) ou não GAAP. A criação de VPL representa a estimativa combinada da gestão de sinergias antes dos impostos, eficiências da cadeia de suprimentos e melhorias de Potencial Pleno, como resultado da transação proposta que foi monetizada e projetada ao longo de um período de vinte anos para fins da estimativa, aplicando uma taxa de desconto de 5 por cento. Tais estimativas são necessariamente imprecisas e baseadas em vários julgamentos e suposições. A criação esperada de VPL é uma “declaração prospectiva” sujeita a riscos, incertezas e outros fatores que podem ocasionar a criação de um valor real diferente da criação de valor esperada.
³ Os dividendos de 2019 além do 1.º trimestre de 2019 ainda não foram aprovados ou declarados pelo Conselho de administração. As expectativas da administração em relação a dividendos futuros ou dividendos anualizados são “declarações prospectivas” dentro do significado da Seção 27A da Lei de Valores Imobiliários de 1933, com emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com emendas, que se destinam ser cobertas pelo porto seguro criado por essas seções e outras leis aplicáveis. Os investidores são advertidos de que tais declarações com respeito a dividendos futuros não são vinculantes. A declaração e pagamento de dividendos futuros permanecem a critério do Conselho de Administração e serão determinados com base nos resultados financeiros, força de balanço, exigências de caixa e liquidez da Newmont, perspectivas futuras, preços de ouro e commodities e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho. O Conselho de Administração reserva todos os poderes relacionadosà declaração e pagamento de dividendos. Consequentemente, ao determinar o dividendo a ser declarado e pago sobre as ações ordinárias da Empresa, o Conselho de Administração poderá rever ou encerrar o nível de pagamento a qualquer momento sem aviso prévio. Como resultado disso, os investidores não devem depositar confiança indevida nestas declarações.
⁴ As metas de TIR nos projetos foram calculadas considerando um preço do ouro de US$ 1.200,00.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

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