Fusões e Aquisições / Newmont
Mining Corporation (NYSE: NEM) (Newmont ou a Empresa) anunciou hoje
uma reunião especial de acionistas e encaminhou seu proxy definitivo em
conexão com a fusão anteriormente anunciada da Empresa com a Goldcorp
Inc. (NYSE: GG, TSX: G) (Goldcorp). A Newmont informou aos
acionistas que a reunião especial de acionistas acontecerá em 11 de
abril de 2019.
Será solicitado aos acionistas votarem, dentre outras propostas, a
emissão de ações comuns da Newmont em conexão com a transação proposta
com a Goldcorp. O Conselho Administrativo da Newmont recomendou, por
unanimidade, que os acionistas votem a favor das propostas.
“A fusão com a Goldcorp representa uma oportunidade de criação de valor
atraente para os acionistas da Newmont fornecendo a eles um portfólio
incomparável de operações, projetos, oportunidades de exploração,
reservas e talentos de classe mundial”, disse Gary Goldberg, diretor
executivo. “Através da aplicação de nosso programa de melhoria contínua
Potencial Total, antecipamos a geração de US$ 365 milhões em sinergias
antes dos impostos para, potencialmente, entregar US$ 4,4 bilhões em
valor presente líquido. Com quase 90 por cento das operações da Newmont
Goldcorp, os projetos e reservas localizados nas jurisdições de
mineração favoráveis nos quatro continentes, seremos capazes e oferecer
aos acionistas retornos sustentáveis ao longo de um horizonte de tempo
mais longo, com riscos mais baixos.”
No primeiro dia após o fechamento da transação, a Newmont
Goldcorp irá:
-
Acrescentar 27% do valor líquido dos ativos da Newmont por ação, e 34%
por ação ao fluxo de caixa de 2020 da Empresa;i
-
Começar a entregar uma combinação de US$ 365 milhões em sinergias
anuais esperadas antes dos impostos, eficiências na cadeia de
suprimentos e melhorias em Potencial Pleno representando a
oportunidade de criar US$ 4,4 bilhões em Valor Presente Líquido (antes
dos impostos);ii
-
Atingir de 6 a 7 milhões de onças de produção estável de ouro sobre um
horizonte de longas décadas;i
-
Ter as maiores reservas e recursos de ouro no setor de ouro, inclusive
por ação;
-
Estar localizada em jurisdições de mineração favoráveis e distritos de
ouro prolíficos em quatro continentes;
-
Entregar o maior dividendo entre os altos produtores de ouro;iii
-
Oferecer flexibilidade financeira e um balanço patrimonial de grau de
investimento para fazer avançar os projetos mais promissores, gerando
uma Taxa Interna de Retorno (TIR) direcionada de pelo menos 15%;iv
-
Contar com uma bancada de líderes empresariais talentosos e equipes
técnicas de alto desempenho e outros talentos com ampla experiência no
setor de mineração; e
-
Manter a liderança do setor em desempenho ambiental, social e de
governança.
Sobre a Newmont
A Newmont é uma das principais produtoras de ouro e cobre. As operações
da empresa localizam-se principalmente nos Estados Unidos, Austrália,
Gana, Peru e Suriname. A Newmont é a única empresa mineradora de ouro
listada no índice S&P 500, e foi considerada a líder da indústria de
mineração pelo Índice Mundial de Sustentabilidade Dow Jones em 2015,
2016, 2017 e 2018. A empresa é líder setorial em geração de valor,
apoiada por sua liderança em desempenho técnico, ambiental, social e de
segurança. A Newmont foi fundada em 1921 e é empresa de capital aberto
desde 1925.
Declarações de advertência sobre declarações prospectivas:
Este comunicadoàimprensa contém “declarações prospectivas” dentro do
significado da Seção 27A da Lei de Valores Imobiliários de 1933, com
emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com
emendas, que se destina a ser coberto pelo porto seguro criado por essas
seções e outras leis aplicáveis e “informações prospectivas” dentro do
significado das leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis.
Quando uma declaração prospectiva expressa ou implica uma expectativa ou
crença em relação a eventos ou resultados futuros, tal expectativa ou
crença é expressa de boa-fé e acredita-se que tenha uma base razoável.
No entanto, tais declarações estão sujeitas a riscos, incertezas e
outros fatores que podem fazer com que os resultados e experiências
reais sejam materialmente diversos dos resultados futuros expressos,
projetados ou implícitos pelas declarações prospectivas. Muitas vezes,
declarações prospectivas abordam nosso futuro negócio esperado e
desempenho e condições financeiras, e costumam conter palavras como
“antecipar”, “pretender”, “planejar”, “desejar”, “gostaria”, “estimar”,
“esperar”, “acreditar”, “meta”, “indicativo”, “preliminar” ou
“potencial”. Declarações prospectivas neste comunicado de imprensa podem
incluir, entre outros: (i) declarações relacionadasàaquisição
planejada da Goldcorp pela Newmont (a “transação proposta”) e os termos,
prazos e encerramento esperados da transação proposta, incluindo o
recebimento de aprovações necessárias e a satisfação de outras condições
de encerramento habituais; (ii) estimativas de produção e vendas
futuras, incluindo expectativa de produção anual; (iii) estimativas de
custos futuros aplicáveis a vendas e custos totais de sustentação; (iv)
expectativas quanto ao acréscimo; (v) estimativas de investimentos
futuros; (vi) estimativas de futuras reduções de custo, eficiências e
sinergias; incluindo, sem limitação, economias G&A; eficiências da
cadeia de suprimentos, melhoria do potencial total, oportunidades de
integração e outras melhorias e economias; (vii) expectativas em relação
àexploração futura e desenvolvimento, crescimento e potencial das
operações da Newmont e da Goldcorp, canal de distribuição de projetos e
investimentos, incluindo, entre outros, retorno do projeto, TIR média
esperada, cronograma, datas decisivas, vida útil da mina, início
comercial, primeira produção, produção média de capital, custos médios e
potencial de crescimento; (viii) expectativas sobre investimentos
futuros ou alienações; (ix) expectativas de dividendos futuros e
retornos aos acionistas; (x) expectativas de geração futura de fluxo de
caixa, liquidez, solidez do balanço patrimonial e taxas de crédito; (xi)
expectativas de patrimônio futuro e valor empresarial; (xii)
expectativas de planos e benefícios futuros; (xiii) expectativas quanto
àmineralização futura, incluindo, entre outros, expectativas quanto a
reservas e recursos, grau e recuperações; (xiv) estimativas de
fechamento de custos e passivos futuros. As estimativas ou expectativas
de eventos ou resultados futuros são baseadas em certas suposições, que
podem se mostrar incorretas. Tais suposições incluem, entre outros: (i)
não haver alteração significativa nas condições atuais de geotecnia,
metalurgia, hidrologia e outras condições físicas; (ii) permitir,
desenvolver, operar e expandir as operações e projetos da Newmont e da
Goldcorp, sendo consistentes com expectativas e planos de mineração,
incluindo, entre outros, recebimento de aprovações de exportação; (iii)
desenvolvimentos políticos em qualquer jurisdição em que a Newmont e a
Goldcorp operem de acordo com suas expectativas atuais; (iv) certas
premissas de taxa de câmbio para o dólar australiano ou o dólar
canadense para o dólar americano, bem como outras taxas de câmbio sendo
aproximadamente consistentes com os níveis atuais; (v) certas premissas
de preço para ouro, cobre, prata, zinco, chumbo e petróleo; (vi) preços
para os principais suprimentos sendo aproximadamente consistentes com os
níveis atuais; (vii) a precisão das estimativas atuais de reservas
minerais, recursos minerais e material mineralizado; e (viii) outras
premissas de planejamento. Os riscos relacionados às declarações
prospectivas em relação aos negócios da Newmont e da Goldcorp e seu
desempenho futuro podem incluir, entre outros, volatilidade de preços de
ouro e outros metais, flutuações cambiais, riscos operacionais, aumento
dos custos de produção e variações na taxa de classificação ou
recuperação de minério daquelas estimadas em planos de mineração, risco
político, relações com a comunidade, resolução de conflitos, regulação
governamental e resultados judiciais e outros riscos. Além disso, os
riscos materiais que podem causar resultados reais diferentes das
declarações prospectivas incluem: a incerteza inerente associada a
projeções financeiras ou outras; a integração imediata e eficaz dos
negócios da Newmont e da Goldcorp e a capacidade de alcançar as
sinergias previstas e a criação de valor contempladas pela transação
proposta; o risco associadoàcapacidade da Newmont e da Goldcorp de
obter a aprovação da transação proposta por seus acionistas, necessária
para consumar a transação proposta e o momento do fechamento da
transação proposta, incluindo o risco de que as condições da transação
não sejam satisfeitas de forma oportuna ou de qualquer maneira e a falha
da transação para fechar por qualquer outro motivo; o risco de que um
consentimento ou autorização que possa ser requerido para a transação
proposta não seja obtido ou seja obtido sujeito a condições que não são
previstas; o resultado de qualquer processo judicial que possa ser
instaurado contra as partes e outras relacionadas com o contrato;
dificuldades imprevistas ou despesas relativasàtransação, a resposta
dos parceiros de negócios e a retenção como resultado do anúncio e da
pendência da transação; potencial volatilidade no preço de ações
ordinárias da Newmont devidoàtransação proposta; o tamanho antecipado
dos mercados e a demanda contínua pelos recursos da Newmont e da
Goldcorp e o impacto das respostas competitivas ao anúncio da transação;
e o desvio do tempo de gerenciamento em questões relacionadas a
transações. Para uma discussão mais detalhada de tais riscos e outros
fatores, consulte o Relatório Anual de 2018 da Newmont no Formulário
10-K, arquivado juntoàComissão de Títulos de Câmbio (Securities and
Exchange Commission, SEC), bem como outros registros da SEC, disponíveis
no site da SEC ou www.newmont.com,
o formulário de informações anuais mais recente da Goldcorp, bem como
outros registros da Goldcorp feitos com autoridades reguladoras de
valores mobiliários canadenses e disponíveis no SEDAR, no site da SEC ou
em www.goldcorp.com.
A Newmont não está afirmando ou adotando quaisquer declarações ou
relatórios atribuídosàGoldcorp (incluindo reserva mineral anterior e
declaração de recursos) neste comunicadoàimprensa ou feitos pela
Goldcorp fora deste comunicado. A Goldcorp não está afirmando ou
adotando quaisquer declarações ou relatórios atribuídosàNewmont
(incluindo reserva mineral anterior e declaração de recursos) neste
comunicadoàimprensa ou feitos pela Newmont fora deste comunicado. A
Newmont e a Goldcorp não assumem nenhuma obrigação de divulgar
publicamente revisões de qualquer “declaração prospectiva”, incluindo,
entre outros, perspectiva, para refletir eventos ou circunstâncias após
a data deste comunicadoàimprensa ou para refletir a ocorrência de
eventos imprevistos, exceto conforme exigido pelas leis de valores
mobiliários aplicáveis. Os investidores não devem presumir que qualquer
falta de atualização de uma “declaração prospectiva” emitida
anteriormente constitui uma reafirmação dessa declaração. A dependência
contínua de “declarações prospectivas” está sob o risco dos investidores.
Informações adicionais sobre a transação proposta e onde encontrá-las
Esse comunicado não tem a intenção e não constitui oferta de venda ou
solicitação de oferta para subscrever ou comprar ou convite para comprar
ou subscrever quaisquer títulos ou a solicitação de voto ou aprovação em
qualquer jurisdição, nem haverá venda, emissão ou transferência de
títulos em qualquer jurisdição que constitua contravenção da legislação
aplicável. Esse comunicado está sendo feito em relaçãoàtransação
proposta envolvendo a Empresa e a Goldcorp nos termos de um Contrato
entre a Empresa e a Goldcorp e pode ser considerado como solicitação de
material relacionadoàtransação proposta. Em conexão com a transação
proposta, a Empresa apresentou uma declaração de procuração relacionada
a uma reunião especial de seus acionistas a ser enviadaàComissão de
Títulos e Câmbio (a “SEC”). Além disso, a Empresa apresentou outros
materiais relevantes relacionadosàtransação proposta com a SEC. É
recomendável que os detentores de títulos da Empresa leiam atentamente a
declaração de procuração sobre a transação proposta e quaisquer outros
materiais relevantes quando estiverem disponíveis antes de tomar
qualquer decisão de voto ou investimento com relaçãoàtransação
proposta, pois continham e conterão informações importantes sobre a
transação proposta e as partes da transação. A declaração de procuração
definitiva será enviada aos acionistas da Empresa. Os acionistas da
Empresa podem obter uma cópia da declaração de procuração, os registros
juntoàSEC que serão incorporados por referênciaàdeclaração de
procuração, bem como outros registros contendo informações sobre a
transação proposta e as partes da transação feitas pela Empresa juntoà
SEC gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov,
no site da empresa em www.newmont.com/investor-relations/default.aspx
ou entrando em contato com o departamento de Relações com Investidores
da Empresa em jessica.largent@newmont.com
ou ligando para (303) 837-5484. Cópias dos documentos arquivados na SEC
pela Goldcorp estão disponíveis gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov.
Participantes na solicitação de transação proposta
A Empresa e seus diretores, diretores executivos, membros da gestão,
seus funcionários e outras pessoas, segundo as normas da SEC, podem ser
considerados participantes na solicitação de procurações de acionistas
da Empresa em conexão com a transação proposta. Investidores e
detentores de títulos podem obter informações mais detalhadas sobre os
nomes, afiliações e interesses de alguns executivos e diretores da
Empresa na solicitação, lendo o Relatório Anual de 2018 da Empresa no
Formulário 10-K arquivado juntoàSEC em 21 de fevereiro de 2019, sua
declaração de procuração relacionadaàReunião Anual de Acionistas de
2018 arquivada juntoàSEC em 9 de março de 2018 e outros materiais
relevantes arquivados juntoàSEC quando eles estiverem disponíveis.
Informações adicionais relativas aos interesses de tais potenciais
participantes na solicitação de procurações em conexão com a transação
proposta foram estabelecidas na declaração de procuração arquivada junto
àSEC relativaàtransação. Informações adicionais relativas aos
diretores executivos e diretores da Goldcorp estão estabelecidas em seu
Relatório Anual de 2017 no Formulário 40-F arquivado juntoàSEC em 23
de março de 2018, sua circular de informações de gestão relacionadaà
Reunião Anual de Acionistas 2018 arquivada juntoàSEC em março 16, 2018
e outros materiais relevantes arquivados juntoàSEC quando estiverem
disponíveis.
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i |
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Cuidados em relação a projeções: As projeções usadas neste
comunicado são consideradas “declarações prospectivas”. Consulte
as declarações de advertência acima sobre declarações
prospectivas. Informações prospectivas que representam
expectativas pós-fechamento são inerentemente incertas.
Estimativas como aumento esperado, VLA, criação de Valor Presente
Líquido, sinergias, produção futura esperada, TIR, flexibilidade
financeira e solidez de balanço são de natureza preliminar. Não há
garantia de que a transação proposta será fechada ou que as
informações prospectivas serão precisas.
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ii | |
A criação de valor presente líquido (VPL), conforme usada neste
comunicado, é uma estimativa de gerenciamento fornecida para fins
ilustrativos e não deve ser considerada uma medida financeira GAAP
ou não-GAAP. A criação de VPL representa a estimativa combinada da
gestão de sinergias antes dos impostos, eficiências da cadeia de
suprimentos e melhorias de Potencial Pleno, como resultado da
transação proposta que foi monetizada e projetada ao longo de um
período de vinte anos para fins da estimativa, aplicando uma taxa de
desconto de 5 por cento. Tais estimativas são necessariamente
imprecisas e baseadas em vários julgamentos e suposições. A criação
esperada de VPL é uma “declaração prospectiva” sujeita a riscos,
incertezas e outros fatores que podem causar a criação de valor real
diferente da criação de valor esperada.
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iii | |
Os dividendos de 2019 para além do 1.º trimestre de 2019 ainda não
foram aprovados ou declarados pelo Conselho de Administração. As
expectativas da administração em relação a dividendos futuros ou
dividendos anualizados são “declarações prospectivas” dentro do
significado da Seção 27A da Lei de Valores Imobiliários de 1933, com
emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com
emendas, que se destinam ser cobertas pelo porto seguro criado por
essas seções e outras leis aplicáveis. Os investidores são
advertidos de que tais declarações com respeito a dividendos futuros
não são vinculantes. A declaração e pagamento de dividendos futuros
permanecem a critério do Conselho de Administração e serão
determinados com base nos resultados financeiros, força de balanço,
exigências de caixa e liquidez da Newmont, perspectivas futuras,
preços de ouro e commodities e outros fatores considerados
relevantes pelo Conselho. O Conselho de Administração reserva todos
os poderes relacionadosàdeclaração e pagamento de dividendos.
Consequentemente, ao determinar o dividendo a ser declarado e pago
sobre as ações ordinárias da Empresa, o Conselho de Administração
poderá rever ou encerrar o nível de pagamento a qualquer momento sem
aviso prévio. Como resultado, os investidores não devem depositar
confiança indevida nessas declarações prospectivas.
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iv | |
As metas de TIR nos projetos são calculadas usando um preço de ouro
estimado de US$ 1.200.
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O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada.
As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se
referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que
tem efeito legal.
Ver a versão original em businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20190313005948/pt/
Contato:
Contato com a mídia
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303.837.5114
omar.jabara@newmont.com
Contato
com investidores
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Fonte: BUSINESS WIRE