Negócio /
A Newmont
Mining Corporation (NYSE: NEM) (Newmont ou a Empresa) anunciou hoje
que seu Conselho de Administração determinou por unanimidade que a
proposta não solicitada de prêmio negativo de todas as ações da Barrick
Gold Corporation (Barrick) (NYSE: GOLD) (TSX: ABX) de adquirir a Newmont
não serve ao melhor dos interesses dos acionistas da Newmont.
Após uma análise abrangente conduzida em consulta com seus consultores
financeiros e legais, o Conselho da Newmont concluiu por unanimidade que
a proposta da Barrick não constitui, e não se espera que razoavelmente
constitua, uma Proposta Superior da Newmont (como tal termo é definido
no contrato entre a Newmont e Goldcorp
Inc. [NYSE: GG, TSX: G] [Goldcorp]). A combinação anunciada
anteriormente da empresa com a Goldcorp representa uma oportunidade
superior de criação de valor para gerar valor a longo prazo por meio de
um portfólio inigualável de operações, projetos, oportunidades de
exploração, reservas e talentos de classe mundial.
“Nossa análise completa da proposta não solicitada da Barrick e seus
riscos associados reafirmou nossa conclusão de que a combinação da
Newmont e da Goldcorp representa a melhor oportunidade para criar valor
para os acionistas da Newmont e entregar retornos líderes do setor nas
próximas décadas”, disse Gary Goldberg, diretor executivo da Newmont.
“Ao contrário da Barrick, a Newmont Goldcorp estará centrada nas
jurisdições de mineração e nos distritos de ouro mais favoráveis do
mundo. A combinação com a Goldcorp é significativamente mais positiva
para os acionistas da Newmont em todas as métricas relevantes em
comparação com a proposta da Barrick, mesmo considerando as próprias
estimativas de sinergia da Barrick. Entender o valor mediante a proposta
da Barrick para os acionistas da Newmont depende inteiramente de uma
nova equipe de gerenciamento que não tem experiência operacional global
e está há apenas dois meses em sua própria integração transformacional.”
A combinação Newmont
Goldcorp representa uma oportunidade de criação de valor
superioràproposta da Barrick
A determinação unânime do Conselho de Administração da Newmont de que a
combinação com a Goldcorp representa uma oportunidade superior de
criação de valor sobre a proposta não solicitada da Barrick é baseada no
seguinte:
-
A transação da Goldcorp gera duas vezes o acréscimo para o Valor
Líquido de Ativos (VLA) da Newmont por ação em comparação com a
proposta da Barrick, mesmo considerando os pressupostos de sinergia
infundados da Barrick.
-
A proposta da Barrick é de 4% (quatro por cento) de diluição para o
VLA da Newmont por ação, antes de qualquer sinergia.i
-
A criação de valor reivindicada na proposta da Barrick depende
inteiramente da entrega de sinergias de uma equipe de gestão que não
tem experiência operacional global e está há apenas dois meses em seu
esforço de integração com a Randgold Resources Ltd.
-
O portfólio da Barrick inclui várias jurisdições desfavoráveis e de
alto risco, com vários problemas operacionais e de sustentabilidade
contínuos e significativos.
-
Por outro lado, os ativos da Newmont Goldcorp estarão localizados em
jurisdições de mineração favoráveis e distritos de ouro prolíficos em
quatro continentes.
-
A conclusão da transação da Newmont com a Goldcorp não impede que a
Newmont ou a Barrick consigam as sinergias disponíveis em Nevada por
meio de uma joint venture e pode permitir que elas sejam concretizadas
em breve.
Como a diretoria da Newmont determinou que a proposta da Barrick não é
uma “Proposta Superior da Newmont” sob os termos do contrato com a
Goldcorp, a Newmont fica proibida, de acordo com as disposições desse
contrato, de se envolver com a Barrick em relaçãoàsua proposta.
Proposta
de joint venture em Nevada com a Barrick
Para alcançar as economias das operações da Newmont e da Barrick
relacionadas a Nevada, a Newmont enviou hoje uma proposta de joint
ventureàBarrick. Os termos da proposta são modelados em termos
semelhantes a outras joint ventures de sucesso, incluindo aquelas que a
Barrick tem com a Newmont e a Goldcorp.
Goldberg continuou: “A Newmont expressou constantementeàBarrick que
estamos abertos a uma joint venture para nossas operações em Nevada.
Nesse sentido, enviamos hoje os termos e condiçõesàBarrick, propondo
uma joint venture em Nevada. Essa proposta permitiria que os acionistas
de ambas as empresas percebessem as sinergias disponíveis, evitando os
riscos e complexidades significativos associadosàproposta não
solicitada da Barrick.”
Os principais termos da proposta de joint venture para combinar as
operações da Newmont Goldcorp e da Barrick relacionadas a Nevada incluem:
- Interesses econômicos: A Barrick mantém uma participação
econômica igual a 55 por cento e a Newmont Goldcorp, um interesse
econômico de 45 por cento. Os interesses econômicos propostos
baseiam-se no consenso analítico de Valores Presentes Líquidos para os
ativos relacionadosàNevada de cada empresa e em uma divisão igual
das sinergias estimadas de Nevada da Barrick.
- Governança: A Newmont Goldcorp e a Barrick terão um número
igual de representantes nos Comitês de Gestão e Técnicos. As decisões
do Comitê de Gestão serão determinadas por maioria de votos, com o
poder de voto dos representantes das partes baseado em seus
respectivos interesses econômicos, sujeitos a uma lista de assuntos
materiais habituais que requerem aprovação conjunta. A Gestão
Operacional da joint venture proposta será designada em conjunto por
ambas as partes e será responsável pelas operações cotidianas.
“Estamos confiantes de que a experiência técnica demonstrada e a
execução consistente da Newmont serão fundamentais para a concretização
das oportunidades de sinergia da joint venture proposta”, disse Tom
Palmer, presidente e diretor de operações da Newmont.
Newmont Goldcorp
A Newmont também arquivou uma apresentação
de investidores atualizada em relaçãoàoportunidade de criação de
valor atraente da transação Newmont Goldcorp. A combinação proposta da
Newmont com a Goldcorp deve ser concluída no segundo trimestre de 2019.
No primeiro dia após o fechamento da transação, a Newmont Goldcorp irá:
-
Acrescentar 27 por cento ao VLA por ação da Newmont e 34 por cento ao
fluxo de caixa por ação de 2020;i
-
Começar a entregar uma combinação de US$ 365 milhões em sinergias
anuais esperadas antes dos impostos, eficiências na cadeia de
suprimentos e melhorias em Potencial Pleno representando a
oportunidade de criar US$ 4,4 bilhões em Valor Presente Líquido (antes
dos impostos);ii
-
Atingir de 6 a 7 milhões de onças de produção estável de ouro sobre um
horizonte de longas décadas;i
-
Ter as maiores reservas e recursos de ouro no setor de ouro, inclusive
por ação;
-
Estar localizada em jurisdições de mineração favoráveis e distritos de
ouro prolíficos em quatro continentes;
-
Entregar o maior dividendo entre os altos produtores de ouro;iii
-
Oferecer flexibilidade financeira e um balanço patrimonial de grau de
investimento para fazer avançar os projetos mais promissores, gerando
uma Taxa Interna de Retorno (TIR) direcionada de pelo menos 15%;iv
-
Contar com uma bancada de líderes empresariais talentosos e equipes
técnicas de alto desempenho e outros talentos com ampla experiência no
setor de mineração; e
-
Manter a liderança do setor em desempenho ambiental, social e de
governança.
A Newmont enviou a seguinte carta ao presidente executivo da Barrick,
John L. Thornton, e ao presidente e diretor executivo, Mark Bristow:
Newmont Mining
Corporation 6363 South
Fiddlers
Green Circle
Greenwood Village, CO
80111
T (303) 863-7414
F (303) 837-5837
www.newmont.com
04 de março de 2019
Conselho de Administração
BARRICK GOLD CORPORATION
TD Canada Trust Tower 161 Bay
Street, Suite 3700
Toronto, ON M5J 2S1 Canada
Attn.:
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John L. Thornton, diretor executivo
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Mark Bristow, presidente e diretor executivo
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Prezados John e Mark:
Re:Carta de 25 de fevereiro de 2019
Nosso conselho de administração e nossa gestão sênior, com a assistência
de nossos consultores, realizaram uma análise e revisão intensiva e
detalhada de sua carta de 25 de fevereiro de 2019, propondo a aquisição
de todas as ações ordinárias em circulação da Newmont Mining
Corporation. Consistente com seu foco nos melhores interesses de nossa
empresa e suas partes interessadas e na maximização do valor das partes
interessadas a longo prazo, nossa diretoria determinou que a proposta
apresentada em sua carta não constitui, e não se espera que
razoavelmente constitua, uma Proposta Superior da Newmont (como tal
termo é definido no contrato datado de 14 de janeiro de 2019 entre a
Newmont e a Goldcorp Inc., conforme emendado em 19 de fevereiro de
2019). Consequentemente, a Newmont não está autorizada a participar de
discussões e negociações com a Barrick Gold Corporation com relaçãoà
sua proposta, nem essas ações são exigidas pelas obrigações fiduciárias
de nosso conselho de administração. Portanto, de acordo com nossas
obrigações contratuais nos termos do contrato com a Goldcorp e de acordo
com nosso julgamento quanto aos melhores interesses dos acionistas da
Newmont, prosseguiremos com nossa transação com a Goldcorp. Acreditamos
que a transação oferece maior valor aos acionistas da Newmont e é
superior do ponto de vista das outras partes interessadas da Newmont.
Acreditamos que a transação que você está propondo reduziria, em vez de
aumentar, o valor dos acionistas da Newmont. Sua proposta “no mercado”
tem um desconto material para os valores atuais de mercado, e qualquer
criação potencial de valor depende inteiramente da execução da Barrick.
Como as discussões anteriores sobre fusão terminaram em 2014, a Newmont
superou significativamente a Barrick em quase todas as métricas. Nossa
equipe de gestão tem um histórico consistente e de longa data de
fornecimento de execução superior (incluindo melhorias de produtividade
e medidas de redução de custos) por meio de um modelo operacional
escalável e comprovado, além da força de uma bancada que apoia o
planejamento de sucessão ponderado e estruturado. Em contrapartida, o
desempenho inferior da Barrick destaca seu modelo operacional ineficaz,
registro deficiente na entrega de retornos dos acionistas e risco
jurisdicional significativo. A base para as determinações do nosso
conselho foi e continua a ser detalhada em nossas divulgações públicas.
A criação de valor da proposta da Barrick depende inteiramente da
entrega de sinergias de uma equipe de gestão que foi implementada há
apenas dois meses. Essa nova equipe nunca conseguiu um portfólio global
do tamanho da Barrick, muito menos o tamanho de uma combinação potencial
da Newmont e da Barrick. Do ponto de vista de um acionista, como uma
empresa conduz os negócios é um componente importante de valor. Além do
desempenho econômico convincente, a Newmont tem mantido a liderança do
setor em desempenho ambiental, social e de governança e, ao contrário da
Barrick e da Randgold Resources Ltd., geralmente evitou armadilhas
operacionais, governamentais e de investimento. Além disso, a Newmont
está comprometida com fortes práticas de governança e tem sido
reconhecida por ter uma cultura que valoriza a cidadania corporativa
responsável, a inclusão e a diversidade. O desdém expressado pela
Barrick quanto ao processo e supervisão e sua ausência de diversidade de
liderança, inclusive em sua sala de diretoria, contraria os valores
expressos pela Newmont, nossos funcionários, nossos acionistas e outras
partes interessadas valiosas. Por todos esses motivos, acreditamos
fortemente que nossos acionistas estão muito melhores como proprietários
da Newmont Goldcorp Corporation do que como detentores de uma
participação minoritária na Barrick, uma entidade muito menos atraente.
Reconhecemos que existem oportunidades de criação de valor disponíveis
em Nevada, se trabalharmos juntos. Sempre estivemos e continuamos
preparados para explorar essas oportunidades, apesar de seus comentários
públicos em contrário. Atingir essas oportunidades não exige que a
Newmont seja adquirida pela Barrick e que nossos acionistas sejam
expostos aos muitos riscos inerentesàBarrick. Para facilitar a
realização das sinergias potenciais, fornecemos a vocês termos e
condições para uma joint venture que combinaria nossas operações em
Nevada e criaria valor para ambos os grupos de acionistas. Estamos
preparados para avançar com vocês dessa forma, rapidamente.
Nosso conselho de administração, nossa equipe de gestão e nossos
milhares de funcionários em todo o mundo dedicam-se a criar valor para
todos os nossos acionistas e é exatamente isso que continuaremos fazendo
executando nosso plano estratégico e concluindo nossa transação pendente
com a Goldcorp.
Em nome de nosso conselho de administração,
Noreen Doyle
presidente
Gary J. Goldberg
diretor executivo
Assessores e consultores
Em conexão com a transação, a Newmont contratou a BMO Capital Markets, o
Citi e a Goldman Sachs como consultores financeiros, e a Wachtell,
Lipton, Rosen & Katz, Goodmans LLP e White & Case LLP como consultores
jurídicos.
Teleconferência e transmissão pela internet
A Newmont realizará uma teleconferência e uma transmissão pela internet
na segunda-feira, 04 de março de 2019, às 9h, horário da costa leste dos
EUA. Os slides de apresentação acompanharão a transmissão pela internet
ao vivo e poderão ser acessados no site da Newmont, www.newmont.com
e em https://event.on24.com/wcc/r/1952473/C5AC3067BE6C7740A2D324BE629DA649.
Detalhes da teleconferência |
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Número de discagem
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+1 (855) 209-8210
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Número de discagem internacional
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+1 (412) 317-5213
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Número gratuito no Canadá
Nome da conferência
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+1 (855) 669-9658
Newmont Mining
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Número de gravação
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+1 (877) 344-7529
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Número de gravação internacional
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+1 (412) 317-0088
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Código de acesso de gravação
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10129346
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Sobre a Newmont
A Newmont é uma das principais produtoras de ouro e cobre. As operações
da empresa localizam-se principalmente nos Estados Unidos, Austrália,
Gana, Peru e Suriname. A Newmont é a única empresa mineradora de ouro
listada no índice S&P 500, e foi considerada a líder da indústria de
mineração pelo Índice Mundial de Sustentabilidade Dow Jones em 2015,
2016, 2017 e 2018. A empresa é líder setorial em geração de valor,
apoiada por sua liderança em desempenho técnico, ambiental, social e de
segurança. A Newmont foi fundada em 1921 e é empresa de capital aberto
desde 1925.
Declarações de advertência sobre declarações prospectivas:
Este comunicadoàimprensa contém “declarações prospectivas” dentro do
significado da Seção 27A da Lei de Valores Imobiliários de 1933, com
emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com
emendas, que se destina a ser coberto pelo porto seguro criado por essas
seções e outras leis aplicáveis e “informações prospectivas” dentro do
significado das leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis.
Quando uma declaração prospectiva expressa ou implica uma expectativa ou
crença em relação a eventos ou resultados futuros, tal expectativa ou
crença é expressa de boa-fé e acredita-se que tenha uma base razoável.
No entanto, tais declarações estão sujeitas a riscos, incertezas e
outros fatores que podem fazer com que os resultados e experiências
reais sejam materialmente diversos dos resultados futuros expressos,
projetados ou implícitos pelas declarações prospectivas. Muitas vezes,
declarações prospectivas abordam nosso futuro negócio esperado e
desempenho e condições financeiras, e costumam conter palavras como
“antecipar”, “pretender”, “planejar”, “desejar”, “gostaria”, “estimar”,
“esperar”, “acreditar”, “meta”, “indicativo”, “preliminar” ou
“potencial”. Declarações prospectivas neste comunicado de imprensa podem
incluir, entre outros: (i) declarações relacionadasàaquisição
planejada da Goldcorp pela Newmont (a “transação proposta”) e os termos,
prazos e encerramento esperados da transação proposta, incluindo o
recebimento de aprovações necessárias e a satisfação de outras condições
de encerramento habituais; (ii) estimativas de produção e vendas
futuras, incluindo expectativa de produção anual; (iii) estimativas de
custos futuros aplicáveis a vendas e custos totais de sustentação; (iv)
expectativas quanto ao acréscimo; (v) estimativas de investimentos
futuros; (vi) estimativas de futuras reduções de custo, eficiências e
sinergias; (vii) expectativas em relaçãoàexploração futura e
desenvolvimento, crescimento e potencial das operações da Newmont e da
Goldcorp, canal de distribuição de projetos e investimentos, incluindo,
entre outros, retorno do projeto, TIR média esperada, cronograma, datas
decisivas, vida útil da mina, início comercial, primeira produção,
produção média de capital, custos médios e potencial de crescimento;
(viii) expectativas sobre investimentos futuros ou alienações; (ix)
expectativas de dividendos futuros e retornos aos acionistas; (x)
expectativas de geração futura de fluxo de caixa, liquidez, solidez do
balanço patrimonial e taxas de crédito; (xi) expectativas de patrimônio
futuro e valor empresarial; (xii) expectativas de planos e benefícios
futuros; (xiii) expectativas quantoàmineralização futura, incluindo,
entre outros, expectativas quanto a reservas e recursos, grau e
recuperações; (xiv) estimativas de fechamento de custos e passivos
futuros; (xv) declarações relacionadasàproposta de aquisição da
Newmont pela Barrick, incluindo diluição potencial, sinergias e criação
de valor; e (xvi) a possível joint venture em Nevada, incluindo termos e
benefícios potenciais. As estimativas ou expectativas de eventos ou
resultados futuros são baseadas em certas suposições, que podem se
mostrar incorretas. Tais suposições incluem, entre outros: (i) não haver
alteração significativa nas condições atuais de geotecnia, metalurgia,
hidrologia e outras condições físicas; (ii) permitir, desenvolver,
operar e expandir as operações e projetos da Newmont e da Goldcorp,
sendo consistentes com expectativas e planos de mineração, incluindo,
entre outros, recebimento de aprovações de exportação; (iii)
desenvolvimentos políticos em qualquer jurisdição em que a Newmont e a
Goldcorp operem de acordo com suas expectativas atuais; (iv) certas
premissas de taxa de câmbio para o dólar australiano ou o dólar
canadense para o dólar americano, bem como outras taxas de câmbio sendo
aproximadamente consistentes com os níveis atuais; (v) certas premissas
de preço para ouro, cobre, prata, zinco, chumbo e petróleo; (vi) preços
para os principais suprimentos sendo aproximadamente consistentes com os
níveis atuais; (vii) a precisão das estimativas atuais de reservas
minerais, recursos minerais e material mineralizado; e (viii) outras
premissas de planejamento. Os riscos relacionados às declarações
prospectivas em relação aos negócios da Newmont e da Goldcorp e seu
desempenho futuro podem incluir, entre outros, volatilidade de preços de
ouro e outros metais, flutuações cambiais, riscos operacionais, aumento
dos custos de produção e variações na classificação ou recuperação de
minério. taxas daqueles assumidos em planos de mineração, risco
político, relações com a comunidade, resolução de conflitos, regulação
governamental e resultados judiciais e outros riscos. Além disso, os
riscos materiais que podem causar resultados reais diferentes das
declarações prospectivas incluem: a incerteza inerente associada a
projeções financeiras ou outras; a integração imediata e eficaz dos
negócios da Newmont e da Goldcorp e a capacidade de alcançar as
sinergias previstas e a criação de valor contempladas pela transação
proposta; o risco associadoàcapacidade da Newmont e da Goldcorp de
obter a aprovação da transação proposta por seus acionistas, necessária
para consumar a transação proposta e o momento do fechamento da
transação proposta, incluindo o risco de que as condições da transação
não sejam satisfeitas de forma oportuna ou de qualquer maneira e a falha
da transação para fechar por qualquer outro motivo; o risco de que um
consentimento ou autorização que possa ser requerido para a transação
proposta não seja obtido ou seja obtido sujeito a condições que não são
previstas; o resultado de qualquer processo judicial que possa ser
instaurado contra as partes e outras relacionadas com o contrato;
dificuldades imprevistas ou despesas relativasàtransação, a resposta
dos parceiros de negócios e a retenção como resultado do anúncio e da
pendência da transação; potencial volatilidade no preço de ações
ordinárias da Newmont devidoàtransação proposta; o tamanho antecipado
dos mercados e a demanda contínua pelos recursos da Newmont e da
Goldcorp e o impacto das respostas competitivas ao anúncio da transação;
e o desvio do tempo de gerenciamento em questões relacionadas a
transações. Para uma discussão mais detalhada de tais riscos e outros
fatores, consulte o Relatório Anual de 2018 da Newmont no Formulário
10-K, arquivado juntoàComissão de Títulos de Câmbio (Securities and
Exchange Commission, SEC), bem como outros registros da SEC, disponíveis
no site da SEC ou www.newmont.com,
o formulário de informações anuais mais recente da Goldcorp, bem como
outros registros da Goldcorp feitos com autoridades reguladoras de
valores mobiliários canadenses e disponíveis no SEDAR, no site da SEC ou
em www.goldcorp.com.
A Newmont não está afirmando ou adotando quaisquer declarações ou
relatórios atribuídosàGoldcorp (incluindo reserva mineral anterior e
declaração de recursos) neste comunicadoàimprensa ou feitos pela
Goldcorp fora deste comunicado. A Goldcorp não está afirmando ou
adotando quaisquer declarações ou relatórios atribuídosàNewmont
(incluindo reserva mineral anterior e declaração de recursos) neste
comunicadoàimprensa ou feitos pela Newmont fora deste comunicado. A
Newmont e a Goldcorp não assumem nenhuma obrigação de divulgar
publicamente revisões de qualquer “declaração prospectiva”, incluindo,
entre outros, perspectiva, para refletir eventos ou circunstâncias após
a data deste comunicadoàimprensa ou para refletir a ocorrência de
eventos imprevistos, exceto conforme exigido pelas leis de valores
mobiliários aplicáveis. Os investidores não devem presumir que qualquer
falta de atualização de uma “declaração prospectiva” emitida
anteriormente constitui uma reafirmação dessa declaração. A dependência
contínua de “declarações prospectivas” está sob o risco dos investidores.
Informações adicionais sobre a transação proposta e onde encontrá-las
Esse comunicado não tem a intenção e não constitui oferta de venda ou
solicitação de oferta para subscrever ou comprar ou convite para comprar
ou subscrever quaisquer títulos ou a solicitação de voto ou aprovação em
qualquer jurisdição, nem haverá venda, emissão ou transferência de
títulos em qualquer jurisdição que constitua contravenção da legislação
aplicável. Esse comunicado está sendo feito em relaçãoàtransação
proposta envolvendo a Empresa e a Goldcorp nos termos de um Contrato
entre a Empresa e a Goldcorp e pode ser considerado como solicitação de
material relacionadoàtransação proposta. Em conexão com a transação
proposta, a Empresa apresentará uma declaração de procuração relacionada
a uma reunião especial de seus acionistas a ser enviadaàComissão de
Títulos e Câmbio (a “SEC”). Além disso, a Empresa apresentará outros
materiais relevantes relacionadosàtransação proposta com a SEC. É
recomendável que os detentores de títulos da Empresa leiam atentamente a
declaração de procuração sobre a transação proposta e quaisquer outros
materiais relevantes quando estiverem disponíveis antes de tomar
qualquer decisão de voto ou investimento com relaçãoàtransação
proposta, pois conterão informações importantes sobre a transação
proposta e as partes da transação. A declaração de procuração definitiva
será enviada aos acionistas da Empresa. Os acionistas da Empresa poderão
obter uma cópia da declaração de procuração, os registros juntoàSEC
que serão incorporados por referênciaàdeclaração de procuração, bem
como outros registros contendo informações sobre a transação proposta e
as partes da transação feitas pela Empresa juntoàSEC gratuitamente no
site da SEC em www.sec.gov,
no site da empresa em www.newmont.com/investor-relations/default.aspx
ou entrando em contato com o departamento de Relações com Investidores
da Empresa em jessica.largent@newmont.com
ou ligando para (303) 837-5484. Cópias dos documentos arquivados na SEC
pela Goldcorp estarão disponíveis gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov.
Participantes na solicitação de transação proposta
A Empresa e seus diretores, diretores executivos, membros da gestão,
seus funcionários e outras pessoas, segundo as normas da SEC, podem ser
considerados participantes na solicitação de procurações de acionistas
da Empresa em conexão com a transação proposta. Investidores e
detentores de títulos podem obter informações mais detalhadas sobre os
nomes, afiliações e interesses de alguns executivos e diretores da
Empresa na solicitação, lendo o Relatório Anual de 2018 da Empresa no
Formulário 10-K arquivado juntoàSEC em 21 de fevereiro de 2019, sua
declaração de procuração relacionadaàReunião Anual de Acionistas de
2018 arquivada juntoàSEC em 9 de março de 2018 e outros materiais
relevantes arquivados juntoàSEC quando eles estiverem disponíveis.
Informações adicionais relativas aos interesses de tais potenciais
participantes na solicitação de procurações em conexão com a transação
proposta serão estabelecidas na declaração de procuração arquivada junto
àSEC relativaàtransação quando ela estiver disponível. Informações
adicionais relativas aos diretores executivos e diretores da Goldcorp
estão estabelecidas em seu Relatório Anual de 2017 no Formulário 40-F
arquivado juntoàSEC em 23 de março de 2018, sua circular de
informações de gestão relacionadaàReunião Anual de Acionistas 2018
arquivada juntoàSEC em março 16, 2018 e outros materiais relevantes
arquivados juntoàSEC quando estiverem disponíveis.
i Cuidados em relação a projeções: As projeções usadas neste
comunicado são consideradas “declarações prospectivas”. Consulte as
declarações de advertência acima sobre declarações prospectivas.
Informações prospectivas que representam expectativas pós-fechamento são
inerentemente incertas. Estimativas como aumento esperado, VLA, criação
de Valor Presente Líquido, sinergias, produção futura esperada, TIR,
flexibilidade financeira e solidez de balanço são de natureza
preliminar. Não há garantia de que a transação proposta será fechada ou
que as informações prospectivas serão precisas.
ii A criação de Valor Presente Líquido (VPL), conforme usada
neste comunicado, é uma estimativa de gerenciamento fornecida para fins
ilustrativos e não deve ser considerada uma medida financeira GAAP ou
não-GAAP. A criação de VPL representa a estimativa combinada da gestão
de sinergias antes dos impostos, eficiências da cadeia de suprimentos e
melhorias de Potencial Pleno, como resultado da transação proposta que
foi monetizada e projetada ao longo de um período de vinte anos para
fins da estimativa, aplicando uma taxa de desconto de 5 por cento. Tais
estimativas são necessariamente imprecisas e baseadas em vários
julgamentos e suposições. A criação esperada de VPL é uma “declaração
prospectiva” sujeita a riscos, incertezas e outros fatores que podem
causar a criação de valor real diferente da criação de valor esperada.
iii Os dividendos de 2019 para além do 1.º trimestre de 2019
ainda não foram aprovados ou declarados pelo Conselho de Administração.
As expectativas da administração em relação a dividendos futuros ou
dividendos anualizados são “declarações prospectivas” dentro do
significado da Seção 27A da Lei de Valores Imobiliários de 1933, com
emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com
emendas, que se destinam ser cobertas pelo porto seguro criado por essas
seções e outras leis aplicáveis. Os investidores são advertidos de que
tais declarações com respeito a dividendos futuros não são vinculantes.
A declaração e pagamento de dividendos futuros permanecem a critério do
Conselho de Administração e serão determinados com base nos resultados
financeiros, força de balanço, exigências de caixa e liquidez da
Newmont, perspectivas futuras, preços de ouro e commodities e outros
fatores considerados relevantes pelo Conselho. O Conselho de
Administração reserva todos os poderes relacionadosàdeclaração e
pagamento de dividendos. Consequentemente, ao determinar o dividendo a
ser declarado e pago sobre as ações ordinárias da Empresa, o Conselho de
Administração poderá rever ou encerrar o nível de pagamento a qualquer
momento sem aviso prévio. Como resultado, os investidores não devem
depositar confiança indevida nessas declarações prospectivas.
iv As metas de TIR nos projetos são calculadas usando um
preço de ouro assumido de US$ 1.200.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada.
As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se
referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que
tem efeito legal.
Ver a versão original em businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20190306005897/pt/
Contato:
Contato com investidores
Jessica Largent, 303.837.5484
jessica.largent@newmont.com
Contato com a mídia
Omar Jabara, 303.837.5114
omar.jabara@newmont.com
Fonte: BUSINESS WIRE