Ciência & Saúde /
Bioceres, empresa líder de biotecnologia agrícola da América Latina (a
“Empresa”), e a Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN) (“UAC”), uma empresa
de aquisição de finalidades específicas, anunciaram a assinatura de um
contrato definitivo de troca de ações (o “Contrato de Troca”), segundo o
qual a Bioceres contribuirá com seus negócios de soluções agrícolas em
troca de capital da UAC. Esta transação prevê uma empresa combinada com
um valor inicial de aproximadamente US$ 456 milhões, assumindo que não
haverá resgates de ações públicas da UAC. Imediatamente após a
finalização da transação, a UAC mudará seu nome para Bioceres Crop
Solutions e deverá continuar sua listagem na Bolsa de Valores de Nova
York (“NYSE”) com relação às suas ações e bônus de subscrição sob os
novos símbolos “BIOX” e “BIOX WS”, respectivamente.
A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de
administração da Bioceres e da UAC. A transação, que deverá ser
concluída no primeiro trimestre de 2019, está sujeita às condições
habituais de fechamento, incluindo a recepção da aprovação necessária
dos acionistas da UAC. Não há condições de caixa mínimo para o
fechamento. Com o produto dessa transação restante após qualquer resgate
de ações públicas da UAC, a Bioceres irá consolidar sua participação na
principal subsidiária da Rizobacter em até 80%. Após a conclusão da
combinação de negócios, a empresa combinada será liderada por Federico
Trucco, diretor executivo da Bioceres. Kyle Bransfield e Juan Sartori,
atualmente no conselho de administração da UAC, irão se associar ao
conselho de administração da empresa combinada.
O UBS Investment Bank está atuando como assessor exclusivo de mercados
de capital da UAC. Atlantic-Pacific Capital, Inc., Ladenburg Thalmann &
Co. Inc. e Brookline Capital Markets, LLC, uma divisão da CIM
Securities, LLC, atuam como consultores de fusões e aquisições (F&A)
para a UAC. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP e Graubard Miller atuam
como consultores jurídicos da UAC. Linklaters LLP e Marval O'Farrell &
Mairal atuam como consultores jurídicos da Bioceres.
Juan Sartori, presidente da UAC, disse:“Como investidor de
Agricultura Global, ter a oportunidade de investir em um pioneiro no
espaço de tecnologia agrícola que construiu uma posição de liderança de
mercado na América Latina é uma oportunidade única. Acreditamos que o
potencial de crescimento global da família de produtos HB4 da Bioceres
representa uma rara oportunidade de investimento”.
Kyle Bransfield, diretor executivo da UAC, disse: “Estamos orgulhosos de
nos associar a uma empresa cujos produtos inovadores de biotecnologia
fornecem soluções para o crescente desafio global de escassez de
alimentos de uma maneira ambientalmente responsável. Ficamos
extremamente impressionados com a equipe de gerenciamento da Bioceres e
aguardamos com expectativa nossa parceria.”
Federico Trucco, diretor executivo da Bioceres, disse: “Esta transação
materializa um objetivo muito importante que tivemos para 2018, que é
tornar-se uma entidade listada na NYSE. Acreditamos que nos encontramos
em um importante ponto de inflexão na história de nossa empresa e, com
os recursos dessa transação, esperamos poder lançar com sucesso nossas
tecnologias inovadoras e continuar a expandir nossa presença global.
Além disso, estamos muito animados em contar com o patrocínio da UAC
neste processo e esperamos ansiosamente sua contribuição para o futuro
de nossos negócios”.
Informações adicionais sobre a combinação de negócios serão fornecidas
em um relatório atual no Formulário 8-K, que incluirá uma apresentação
aos investidores, que será arquivada na Comissão de Valores Imobiliários
(Securities and Exchange Commission, “SEC”) em 8 de novembro de 2018, e
estará disponível no site da SEC www.sec.gov.
Incentivamos os investidores a rever esses materiais.
Informações sobre a teleconferência
Às 12 horas EST (horário da costa leste dos EUA) em 9 de novembro de
2018, a Bioceres e a UAC realizarão uma teleconferência conjunta para
discutir a combinação de negócios com a comunidade de investidores. A
chamada será hospedada por Federico Trucco, diretor executivo da
Bioceres; Kyle Bransfield, diretor executivo da UAC; e Enrique Lopez
Lecube, diretor financeiro da Bioceres.
Número de acesso aos participantes:
As partes interessadas podem ouvir as observações preparadas por
telefone discando o número gratuito nos EUA: 1 (877) 637-0581, ou para
chamadores internacionais, 1 (470) 279-3841 e inserindo o número de PIN:
34124.
Uma reprodução telefônica estará disponível a partir das 14h ET em 9 de
novembro de 2018 às 11h59 ET em 16 de novembro de 2018 e pode ser
acessada discando 1 (855) 783-9457, ou para chamadas internacionais, 1
(470) 280-0793 e inserindo o número PIN de repetição: 34124#.
Sobre a Bioceres
A Bioceres é uma empresa totalmente integrada de soluções de
produtividade agrícola incluindo sementes, características de sementes,
tratamentos de sementes, biológicos, adjuvantes de alto valor e
fertilizantes. Ao contrário da maioria dos participantes do setor que se
especializam em uma única tecnologia, química, produto, condição ou
estágio do desenvolvimento da planta, a Bioceres desenvolveu uma
plataforma multidisciplinar e de vários produtos capaz de fornecer
soluções durante todo o ciclo de crescimento, do pré-plantio ao
transporte e armazenamento. A plataforma da Bioceres é projetada para
trazer tecnologias de alto valor para o mercado com eficiência, mediante
uma abordagem de arquitetura aberta. Os escritórios centrais e
principais operações da Bioceres estão localizados na Argentina, nosso
principal mercado final, bem como um dos maiores mercados globais para
culturas GM. Através de sua principal subsidiária operacional, a
Rizobacter, a empresa tem uma presença internacional crescente e
significativa, particularmente no Brasil e no Paraguai. A Bioceres
alavanca seu relacionamento com seus acionistas históricos, muitos dos
quais são líderes agrícolas e principais participantes nos mercados
finais da Bioceres, para aumentar a adoção de seus produtos e
tecnologias.
Destaques de investimento da Bioceres:
-
Posição de liderança em grandes e crescentes mercados agrícolas com
dinâmica favorável do setor, com foco em ativos biológicos voltados
para proteção de cultivos, nutrição e sementes.
-
Líder global em tecnologias de tolerânciaàseca, através da família
de produtos HB4 - a única tecnologia do seu tipo disponível hoje para
a produção de soja.
-
Através da marca Rizobacter, a Bioceres é líder mundial na produção e
venda de produtos biológicos de soja, com mais de 20% da quota de
mercado global em inoculantes.
-
Através da marca Rizobacter, a Bioceres é líder mundial na produção e
venda de produtos biológicos de soja, com mais de 20% da quota de
mercado global em inoculantes.
-
Histórico comprovado na produção de fortes resultados financeiros.
Sobre a UAC
A Union Acquisition Corp. é uma empresa de "cheque em branco",
organizada com a finalidade de efetuar uma fusão, troca de ações,
aquisição de ativos, compra de ações, recapitalização, reorganização ou
outras combinações similares de negócios com uma ou mais empresas ou
entidades. Os esforços da UAC em identificar um negócio prospectivo alvo
não estão limitados a qualquer indústria particular ou região
geográfica, embora a Empresa concentrou-se inicialmente em empresas alvo
localizadas na América Latina. A empresa é liderada por Juan Sartori,
presidente do Conselho da empresa e presidente e fundador da Union
Group, e Kyle P. Bransfield, diretor executivo da empresa e sócio da
Atlantic-Pacific Capital, Inc.
Declarações prospectivas
Este comunicado inclui “declarações prospectivas” dentro do significado
das cláusulas de “porto seguro” da Lei de Reforma de Litígios sobre
Títulos Particulares (Private Securities Litigation Reform Act) dos
Estados Unidos de 1995. As declarações prospectivas podem ser
identificadas pelo uso de palavras como “prever”, “pretender”, “buscar”,
“visar”, “antecipar”, “acreditar”, “esperar”, “estimar”, “planejar”,
“perspectiva” e “projetar” e outras expressões similares que predizem ou
indicam eventos futuros ou tendências ou que não são declarações de
assuntos históricos. Tais declarações prospectivas incluem informações
financeiras estimadas. Tais declarações prospectivas com relação a
receitas, lucros, desempenho, estratégias, perspectivas e outros
aspectos dos negócios da UAC, da Bioceres ou da empresa combinada após a
conclusão da combinação das empresas são baseadas nas expectativas
atuais que estão sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos e
incertezas que podem fazer com que os resultados ou resultados reais
sejam materialmente diferentes das expectativas expressas ou implícitas
por tais declarações prospectivas. Esses fatores incluem, mas não estão
limitados a: (1) a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outras
circunstâncias que possam originar a rescisão do Contrato de Troca e a
combinação de negócios proposta nele prevista; (2) a incapacidade de
concluir as transações contempladas pelo Contrato de Troca devidoà
falha em obter a aprovação dos acionistas, ou as outras condições para o
fechamento do Contrato de Troca; (3) a capacidade do UAC de satisfazer
os padrões aplicáveis de listagem da NYSE; (4) o risco de que a
combinação de negócios proposta interrompa os planos e operações atuais
da Bioceres como resultado do anúncio e consumação das transações
descritas neste documento; (5) a capacidade de reconhecer os benefícios
esperados da combinação de negócios proposta, que pode ser afetada,
entre outras coisas, pela concorrência, pela capacidade da empresa
combinada de crescer e gerenciar o crescimento de forma rentável, manter
relacionamentos com clientes e fornecedores e manter sua gestão e
principais funcionários; (6) custos relacionadosàcombinação de
negócios proposta; (7) mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis; (8)
a possibilidade de que a Bioceres possa ser afetada negativamente por
outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos; e (9) outros
riscos e incertezas indicadas periodicamente na declaração definitiva de
registro da UAC em relaçãoàcombinação de negócios proposta eà
declaração de procuração/prospecto nela contidos, incluindo aqueles
incluídos nos “Fatores de Risco” e outros documentos arquivados ou para
ser arquivado com a SEC pela UAC. Advertimos aos investidores quem não
depositem confiança indevida em quaisquer declarações prospectivas, que
se referem apenasàdata em que foram feitas. A UAC e a Bioceres não se
comprometem a atualizar ou revisar as declarações prospectivas, seja
como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.
Qualquer pessoa que use a apresentação o faz por sua conta e risco e
nenhuma responsabilidade é aceita por quaisquer perdas que possam
resultar de tal uso direta ou indiretamente. Os investidores devem
realizar sua própria diligência em conexão com os pressupostos contidos
neste documento. As declarações prospectivas contidas neste comunicado
são válidas apenasàdata deste comunicado. Embora a UAC possa, de
tempos em tempos, atualizar voluntariamente suas declarações
prospectivas, isenta-se de qualquer compromisso de fazê-lo, seja como
resultado de novas informações, eventos futuros, alteração dos
pressupostos ou de qualquer outra forma, exceto conforme exigido pelas
leis de valores mobiliários aplicáveis.
Informações adicionais e onde encontrá-las
Para obter informações adicionais sobre a transação proposta, consulte o
Relatório atual da UAC no Formulário 8-K, que será apresentado
imediatamente.
Em conexão com a transação proposta, a UAC apresentará uma Declaração de
Registro no Formulário S-4, que incluirá uma declaração preliminar de
procuração/prospecto da UAC. Assim que a Declaração de Registro entrar
em vigor pela SEC, a UAC enviará uma declaração de procuração/ prospecto
definitiva e outros documentos relevantes aos seus acionistas.
Recomendamos que os investidores e detentores de valores mobiliários da
UAC leiam, quando disponível, a declaração de procuração/prospecto
preliminar e suas alterações, e a declaração de procuração/prospecto
definitiva em conexão com solicitação de procurações da UAC para sua
assembleia geral extraordinária de acionistas a ser realizada para
aprovar a transação proposta porque a declaração de procuração/prospecto
conterá informações importantes sobre a transação proposta e as partes
da transação proposta.
Os acionistas também poderão obter cópias da Declaração de Registro,
incluindo a procuração/prospecto, e o Formulário 8-K, anunciando a
entrada no Contrato de Troca, gratuitamente no site da SEC www.sec.gov,
ou direcionando seu pedido para: Union Acquisition Corp., 400 Madison
Ave., Suite 11A, New York, NY 10017.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este comunicado tem apenas efeitos informativos e não constitui uma
oferta para vender, nem uma solicitação de oferta para comprar quaisquer
valores mobiliários ou a solicitação de qualquer voto em qualquer
jurisdição de acordo com as transações propostas ou de outra forma,
assim como não haverá nenhuma venda, emissão ou transferência de títulos
mobiliários em qualquer jurisdição na qual a oferta, solicitação ou
venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as
leis de valores mobiliários de tal jurisdição. Nenhuma oferta de valores
mobiliários deverá ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda
aos requisitos da Seção 10 da Lei de Títulos (Securities Act) de 1993,
conforme alterada.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada.
As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se
referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que
tem efeito legal.
Ver a versão original em businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20181109005530/pt/
Contato:
Bioceres
Enrique Lopez Lecube, diretor financeiro
+543414861100
enrique.lopezlecube@bioceres.com.ar
ou
UAC
Kyle
Bransfield, diretor executivo
+1 212 981 0633
kbransfield@apcap.com
Fonte: BUSINESS WIRE