QUINTA-FEIRA, 16 DE FEVEREIRO DE 2017 - Horário 17:53
Fato Relevante - Declaração de JCP e Chamada de Capital - R$ 740 milhões (Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.)
Economia / ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 13 DE FEVEREIRO DE 2017
DATA, HORA E LOCAL: em 13.02.2017, às 17:00 horas, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo (SP).
PRESIDENTE: Alfredo Egydio Arruda Villela Filho.
QUORUM: a totalidade dos membros eleitos.
DELIBERAÇÕES TOMADAS:
I) PROVENTOS AOS ACIONISTAS: com fundamento no Artigo 13 do Estatuto Social, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade e "ad referendum" da Assembleia Geral:
1. JCP adicional do exercício de 2016: declarar juros sobre o capital próprio adicionais ao dividendo obrigatório do exercício de 2016 no valor de R$ 0,16780 por ação, que serão pagos aos acionistas com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$ 0,14263 por ação, excetuados dessa retenção os acionistas pessoas jurídicas comprovadamente imunes ou isentos; esses juros terão como base de cálculo a posição acionária final do dia 20.02.2017 e serão creditados, de forma individualizada a cada acionista, nos registros da Companhia em 03.03.2017, para pagamento conforme segue:
(i) a primeira parcela será paga em 03.03.2017 no valor de R$ 0,04900 por ação (líquido de R$ 0,04165 por ação); e
(ii) a segunda parcela será paga em 06.04.2017 no valor de R$ 0,11880 por ação (líquido de R$ 0,10098 por ação), de modo que essa importância possa ser utilizada para integralização das ações que eventualmente vierem a ser subscritas pelos Acionistas na chamada de capital mencionada no item II abaixo.
2. JCP obrigatório do exercício de 2016: em 03.03.2017 também serão pagos, de forma antecipada e em parcela única, os juros sobre o capital próprio declarados por este Conselho de Administração em reunião de 19.12.2016, por conta do dividendo obrigatório do exercício de 2016, no valor de R$ 0,27600 por ação (líquido de R$ 0,23460 por ação), tendo como base de cálculo a posição acionária final do dia 22.12.2016, conforme anteriormente divulgado.
2.1) O pagamento antecipado e em parcela única do JCP obrigatório se justifica pelo fato da segunda parcela do JCP adicional ora declarado, item 1-ii acima, ser suficiente para a integralização das ações que eventualmente os Acionistas vierem a subscrever na chamada de capital mencionada no item II abaixo.
3. Registrar que os proventos líquidos declarados por conta dos resultados de 2016 representam: (i) 47,87% do lucro líquido ajustado do exercício; e (ii) incremento de 37,43% em relação aos proventos líquidos declarados do exercício de 2015.
II) CHAMADA DE CAPITAL: os Conselheiros deliberaram, com a presença e manifestação favorável do Conselho Fiscal, elevar o capital social subscrito e integralizado de R$ 36.405.000.000,00 para R$ 37.145.000.015,80, mediante emissão de novas ações para subscrição particular, dentro do limite do capital autorizado, com observância do seguinte:
1. Objetivo do Aumento de Capital: os recursos obtidos com o aumento de capital destinar-se-ão ao reforço do capital de giro e à manutenção de adequado nível de liquidez.
2. Quantidade de Ações Emitidas: 121.311.478 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 46.341.899 ordinárias e 74.969.579 preferenciais.
3. Preço de Subscrição: R$ 6,10 por ação ordinária ou preferencial, fixado com observância dos critérios estabelecidos no inciso III do § 1º do Artigo 170 da Lei 6.404/76, alterado pela Lei 9.457/97, tendo como parâmetro a cotação média ponderada das ações preferenciais na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") no período de 14.10.2016 a 10.02.2017, ajustada com deságio de aproximadamente 30%.
4. Data-base: terão direito à subscrição os acionistas titulares de ações na posição acionária final do dia 20.02.2017.
5. Direito de Preferência: os acionistas poderão exercer o direito de preferência à subscrição no período de 02.03.2017 a 31.03.2017, na proporção de 1,6386161% sobre as ações da mesma espécie que possuírem na data-base.
5.1. Os acionistas que não desejarem exercer seus direitos de preferência à subscrição poderão cedê-los ou negociá-los em Bolsa.
6. Forma de Pagamento: as ações subscritas deverão ser integralizadas no ato da subscrição, em dinheiro ou mediante compensação de créditos originários da segunda parcela dos juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia em 13.02.2017.
7. Boletim de Subscrição: os acionistas com ações registradas escrituralmente no Itaú receberão impressos já preenchidos, pelos quais poderão efetuar a subscrição, bem como optar por subscrição de sobras de ações, assinando-os e apresentando-os em qualquer agência do Itaú. Para maior comodidade, os correntistas do Itaú com ações registradas escrituralmente no Itaú também poderão exercer os seus direitos de subscrição utilizando-se do Bankline (dias úteis das 9h às 18h).
Os acionistas titulares de ações registradas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia (Corretoras) e de acordo com as regras e prazos estipulados pela própria Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA.
8. Subscrição de Sobras de Ações: os acionistas que optarem por subscrição de sobras de ações poderão subscrevê-las, ao mesmo preço e condições, exclusivamente nas seguintes datas: 1º rateio, dias 6 e 7.4.2017, na proporção das ações subscritas no período de preferência; e 2º rateio, dias 13 e 17.4.2017, na proporção das ações subscritas no 1º rateio mais as subscritas durante o direito de preferência, sendo que os acionistas com ações registradas escrituralmente no Itaú poderão procurar qualquer agência do Itaú, podendo os correntistas utilizar-se do Bankline (dias úteis das 9h às 18h), e os acionistas titulares de ações registradas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA deverão subscrevê-las por meio de seus agentes de custódia (Corretoras).
8.1. Saldo das Ações não Subscritas: será vendido em Bolsa, conforme faculta o § 7º do Artigo 171 da Lei 6.404/76.
9. Direitos das Ações Subscritas: as ações subscritas farão jus à percepção integral de todos os benefícios, inclusive dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados por conta do exercício social de 2017.
10. Homologação do Aumento do Capital Social: encerrado o processo de subscrição, o Conselho de Administração reunir-se-á para verificar a subscrição e integralização das ações emitidas e homologar o aumento do capital social.
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